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- 2016年5月13日
会社名 エーザイ株式会社
代表者名 代表執行役CEO 内藤 晴夫
（コード番号 4523 東証第1部）
問合せ先 執行役 コーポレートアフェアーズ担当 佐々木 小夜子
（TEL 03-3817-5120）
エーザイ株式会社（本社：東京都、代表執行役CEO：内藤晴夫）は、平成28年5月13日開催の取締役会において、当社報酬委員会が決定した執行役に対する業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」）の継続に伴い、自己株式処分（第三者割当）を行うことについて決議しましたので、下記のとおりお知らせします。
1. 処分の概要
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| （1）処分期日 | 平成28年5月31日 |
| （2）処分株式数 | 39,000株 |
| （3）処分価額 | 1株につき6,939円 |
| （4）資金調達の額 | 270,621,000円 |
| （5）処分方法 | 第三者割当による処分 |
| （6）処分先 | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口） |
| （7）その他 | 本自己株式の処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。 |
2. 処分の目的および理由
当社は指名委員会等設置会社であり、役員の報酬等は報酬委員会が決定しています。当社報酬委員会は、平成28年5月13日開催の報酬委員会において、執行役の職務執行が強く動機づけられ、中長期的な企業価値向上へのモチベーションを高めることを目的に、平成25年度より導入している本制度の継続を決定しました。これにより、執行役の報酬体系は、引き続き、「基本報酬」と業績連動型の「賞与」ならびに「株式報酬」により構成されることになります。
本制度の概要については、本日発表しました「業績連動型株式報酬制度の継続および一部改定に関するお知らせ」をご参照ください。
本自己株式の処分は、本制度の継続に伴い、当社が三菱UFJ信託銀行株式会社との間で締結する役員報酬BIP信託契約の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）に対し、第三者割当による自己株式処分を行うものです。
3. 調達する資金の額、使途および支出予定時期
（1）調達する資金の額
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| 払込金額の総額 | 270,621,000円 |
|---|---|
| 発行諸費用の概算額 | -円 |
| 差引手取概算額 | 270,621,000円 |
（2）調達する資金の具体的な使途
本自己株式の処分により調達する資金については、平成29年3月までに、当社が注力するオンコロジー領域やニューロロジー領域の医薬品における臨床試験等の研究開発費に一括で充当する予定です。なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
4. 資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式処分により調達する資金は当社の業務運営に資するものであり、合理性があるものと考えています。
5. 処分条件等の合理性
- （1）処分価額の算定根拠
処分価額は最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、当該処分に係る取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所の当社株式の終値、または取締役会決議日の直前1カ月間（平成28年4月13日から平成28年5月12日まで）の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値のいずれか高い値としています。
結果、取締役会決議日の直前1カ月間（平成28年4月13日から平成28年5月12日まで）の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値6,939円（円未満切捨て、取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所の当社株式の終値（6,594円）比105％）としました。
取締役会決議の前営業日の当社株式の終値と、直前1カ月間の当社株式の終値の平均値を比較して採用することにしましたのは、特定の一時点のみを基準とするより、一定期間の平均株価という平準化された値との比較により採用する方が、算定根拠として合理的なものであると判断したためです。
また、当該株価は東京証券取引所における当該取締役会決議日の直前3カ月間（平成28年2月13日から平成28年5月12日まで）の終値の平均値である6,921円（円未満切捨て）からの乖離率+0％であり、あるいは同直前6カ月間（平成27年11月13日から平成28年5月12日まで）の終値の平均値である7,304円（円未満切捨て）からの乖離率-5％であり、特に有利な処分価額には該当しないものと判断しました。
なお、当社の監査委員会は、取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所の当社株式の終値、または取締役会決議日の直前1カ月間（平成28年4月13日から平成28年5月12日まで）の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値のいずれか高い値を採用することについて、処分価額の算定根拠として合理的なものであり、特に有利な処分価額に当たらないとの意見を表明しております。
- （2）処分数量および株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
処分数量については、株式交付規程に基づき信託期間中に当社執行役に交付（本信託内で当社株式の一部を換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭を給付することを含む。以下同じ）すると見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は発行済株式総数に対し0.01％（小数点第3位を四捨五入、平成28年3月末現在の総議決権個数2,856,134個に対する割合0.01％）と小規模なものです。
また、本自己株式の処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い、原則として当社執行役に交付されるものであり、流通市場への影響は軽微であると考えています。 以上により、本自己株式の処分による影響は極めて軽微であり、合理的であると判断しています。
6. 処分先の選定理由等
（1）処分先の概要
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| ①名称 | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口） |
| ②信託契約の内容 | |
| 信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） |
|---|---|
| 信託の目的 | 当社の執行役に対するインセンティブの付与 |
| 委託者 | 当社 |
| 受託者 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 （共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
| 受益者 | 執行役のうち受益者要件を満たす者 |
| 信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士） |
| 信託契約日 | 平成25年5月29日（平成28年5月30日付で変更予定） |
| 信託の期間 | 平成25年5月29日～平成28年7月31日（平成28年5月30日付の信託契約の変更で平成31年7月末日まで延長予定） |
| 制度開始日 | 平成28年8月1日（予定） |
| 議決権行使 | 議決権行使はしないものとします。 |
（ご参考）処分先の概要
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| （1）名称 | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口） | |||
| （2）所在地 | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 | |||
| （3）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 和地 薫 | |||
| （4）事業内容 | 有価証券の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務 | |||
| （5）資本金 | 10,000百万円 | |||
| （6）設立年月日 | 平成12年5月9日 | |||
| （7）発行済株式数 | 普通株式 120,000株 | |||
| （8）決算期 | 3月31日 | |||
| （9）従業員数 | 775名（平成27年9月末日現在） | |||
| （10）主要取引先 | 事業法人、金融法人 | |||
| （11）主要取引銀行 | ― | |||
| （12）大株主および持株比率 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 日本生命保険相互会社 明治安田生命保険相互会社 農中信託銀行株式会社 |
46.5％ 33.5％ 10.0％ 10.0％ |
||
| （13）当事会社間の関係 | ||||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 取引関係 | 当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる出資者である三菱UFJ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引があります。 | |||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |||
| （14）最近3年間の経営成績および財政状態 | ||||
| 決算期 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | |
| 純資産（百万円） | 20,339 | 20,829 | 21,233 | |
| 総資産（百万円） | 471,798 | 602,241 | 1,450,058 | |
| 1株当たり純資産（円） | 169,493.96 | 173,581.48 | 176,948.03 | |
| 経常収益（百万円） | 23,897 | 23,258 | 21,913 | |
| 経常利益（百万円） | 1,044 | 1,044 | 863 | |
| 当期純利益（百万円） | 631 | 626 | 522 | |
| 1株当たり当期純利益（円） | 5,260.98 | 5,221.55 | 4,355.17 | |
|
1株当たり配当金（円） （普通株式） |
1,315.00 | 1,305.00 | 1,088.00 | |
- ※なお、当社は、処分先、当該処分先の役員または主要株主（主な出資者）が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、ホームページおよびディスクロージャー誌の公開情報等に基づき調査し、問題がないことを確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
（2）処分先を選定した理由
本制度の継続に伴い、当社が三菱UFJ信託銀行株式会社との間で締結する役員報酬BIP信託契約の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）に処分を行うものです。
（3）処分先の保有方針
処分先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）は、上記信託契約に基づき、信託期間内において、本自己株式の処分により割当てられた当社株式を、株式交付規程に従い、当社執行役に交付するために保有するものです。
なお、当社は処分先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）から、割当より2年間において、当該処分株式の全部または一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名および住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、確約書を受領する予定です。
（4）処分先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
処分先の払込みに要する資金に相当する金銭については、本信託内に残存している金銭および当社から本制度に拠出される信託金が処分期日において信託財産内に存在する予定である旨、上記信託契約により確認を行っています。
7. 処分後の大株主および持株比率
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| 処分前（平成28年3月31日現在） | 処分後 | ||
|---|---|---|---|
| 日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社（信託口） |
10.66% | 日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社（信託口） |
10.66% |
| 日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） |
7.70% | 日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） |
7.70% |
| JP MORGAN CHASE BANK 385147 | 4.36% | JP MORGAN CHASE BANK 385147 | 4.36% |
| 日本生命保険相互会社 | 4.14% | 日本生命保険相互会社 | 4.14% |
| 株式会社埼玉りそな銀行 | 2.52% | 株式会社埼玉りそな銀行 | 2.52% |
| みずほ信託銀行株式会社 退職給付 信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社 |
1.83% | みずほ信託銀行株式会社 退職給付 信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社 |
1.83% |
| 公益財団法人内藤記念科学振興財団 | 1.41% | 公益財団法人内藤記念科学振興財団 | 1.41% |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY | 1.35% | STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY | 1.35% |
| STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234 | 1.32% | STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234 | 1.32% |
| THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV 10 | 1.17% | THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV 10 | 1.17% |
- （注）
- 処分後の大株主および持株比率については、平成28年3月31日現在の株主名簿を基準として記載しています。
- 自己株式が3.56％（処分前）ありますが、議決権がないため除いています。
8. 支配株主との取引等に関する事項
本取引は、支配株主との取引等に該当しません。
9. 今後の見通し
当期以降の業績への影響はありません。
10. 企業行動規範上の手続
本件の株式の希薄化率は25％未満であり、支配株主の異動もないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続は要しません。
11. 最近3年間の業績およびエクイティ・ファイナンスの状況
（1）最近3年間の業績（連結：国際会計基準）
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| 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | |
|---|---|---|---|
| 売上収益 | 599,490百万円 | 548,465百万円 | 547,922百万円 |
| 営業利益 | 66,398百万円 | 28,338百万円 | 51,935百万円 |
| 当期利益 | 38,501百万円 | 43,453百万円 | 55,045百万円 |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益 | 38,251百万円 | 43,254百万円 | 54,933百万円 |
| 基本的1株当たり当期利益 | 134.13円 | 151.57円 | 192.23円 |
| 1株当たり配当金 | 150.00円 | 150.00円 | 150.00円 |
| 1株当たり親会社所有者帰属持分 | 1,845.06円 | 2,096.39円 | 2,006.22円 |
（2）現時点における発行済株式数および潜在株式数の状況（平成28年3月31日現在）
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| 株式数 | 発行済株式数に対する比率 | |
|---|---|---|
| 発行済株式数 | 296,566,949株 | 100.0％ |
| 現時点の転換価額（行使価額） における潜在株式数 |
1,235,400株 | 0.4％ |
| 下限値の転換価額（行使価額） における潜在株式数 |
― 株 | ― ％ |
| 上限値の転換価額（行使価額） における潜在株式数 |
― 株 | ― ％ |
（3）最近の株価の状況
①最近3年間の状況
※左右にスクロールできます
| 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | |
|---|---|---|---|
| 始値 | 4,165円 | 3,979円 | 8,400円 |
| 高値 | 4,675円 | 9,756円 | 9,024円 |
| 安値 | 3,600円 | 3,800円 | 6,633円 |
| 終値 | 4,018円 | 8,535円 | 6,770円 |
②最近6か月間の状況
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| 11月 | 12月 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 始値 | 7,501円 | 7,931円 | 7,913円 | 7,177円 | 6,970円 | 6,760円 | 6,535円 |
| 高値 | 8,244円 | 8,486円 | 8,039円 | 7,929円 | 7,326円 | 7,338円 | 6,737円 |
| 安値 | 7,294円 | 7,494円 | 6,785円 | 6,692円 | 6,633円 | 6,200円 | 6,457円 |
| 終値 | 7,997円 | 8,063円 | 7,190円 | 6,958円 | 6,770円 | 6,835円 | 6,594円 |
- （注）5月の状況は、5月12日の株価（終値）までで表示しています。
③処分決議日の前営業日における株価
| 平成28年5月12日 | |
|---|---|
| 始値 | 6,586円 |
| 高値 | 6,624円 |
| 安値 | 6,531円 |
| 終値 | 6,594円 |
（4）最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
12. 処分要項
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| （1）処分株式数 | 39,000株 |
| （2）処分価額 | 1株につき6,939円 |
| （3）処分価額の総額 | 270,621,000円 |
| （4）処分方法 | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）に譲渡します。 |
| （5）払込期日 | 平成28年5月31日 |
| （6）処分後の自己株式数 | 10,516,842株 （ただし、平成28年4月1日以降の単元未満株式の買取り分およびストックオプションの行使分は含んでおりません。） |
以上