当社のコーポレートガバナンスシステム

当社は、指名委員会等設置会社として法定機関である取締役会、指名・監査・報酬の各委員会および取締役会で選任された執行役を設置しております。また、法定機関ではありませんが、社外取締役だけで構成されるhhcガバナンス委員会*および社外取締役独立委員会を設置しております。
当社の取締役会議長および指名・監査・報酬の3委員会の委員長は社外取締役が務めており、透明度の高い経営を確保する仕組みを構築しております。当社の各機関の人員構成および主な任務は、次のとおりであります。

* 2020年度より、社外取締役ミーティングは「hhc ガバナンス委員会」に名称を変更し、取締役会内委員会としての位置付けを明確にしました。

取締役会(12名:社外取締役8名、社内取締役4名、議長:社外取締役、任期1年)

  • 最良のコーポレートガバナンスの構築を通し企業理念の実現をめざし、その監督機能を発揮するとともに、公正な判断により最善の意思決定を行う。
  • 経営の基本方針、執行役の選任・解任、剰余金の配当など、法令、定款および取締役会規則で定められた重要事項の決定を行う。
  • 業務執行の機動性と柔軟性を高め、経営の活力を増大させるため、取締役会は、前項に記載する事項以外の業務執行の意思決定を執行役に委任する。
  • 執行役の業務執行に対する多面的なリスク管理に努めるとともに、執行役による内部統制の体制の整備およびその運用を監督する。
  • 指名委員会、監査委員会および報酬委員会からの報告ならびに執行役からの報告に基づき、取締役および執行役の職務の執行を監督する。
  • 企業理念の実現、企業価値および株主の皆様の共同の利益の長期的な増大に努め、それらを損なう可能性のある行為に対して、公正に判断し、行動する責務を負う。
  • 取締役会で代表執行役CEOを選定するために、全ての取締役が、将来の代表執行役CEOの育成計画について、その情報を共有する。
  • 取締役会と指名委員会、監査委員会および報酬委員会は、それぞれの権限を相互に侵すことなく職務を執行するとともに、相互に意思疎通をはかる。
  • 取締役会と執行役とは、それぞれが職務執行の責任を果たすとともに、相互に意思疎通をはかる。

指名委員会(4名:社外取締役4名、委員長:社外取締役、任期1年)

  • 取締役の選任および解任に関する株主総会の議案の内容を決定する。
  • 当社のコーポレートガバナンスの実効性を支えるのは取締役会の過半数を占める社外取締役の存在であるとの認識に基づき、独立性・中立性のある社外取締役を選任するために「社外取締役の独立性・中立性の要件」を定める。
  • 取締役会が、様々なステークホルダーズの期待に応え、監督機能を発揮できるよう、多様なバックグラウンドを有する取締役候補者を決定する。
  • 指名委員会の職務を遂行するために必要な基本方針、規則、手続等を定める。
  • 指名委員会の職務の執行状況を取締役会へ報告する。
委員長 海堀 周造
委員 ブルース・アロンソン
委員 村田 隆一
委員 池 史彦

監査委員会(5名:社外取締役3名、社内取締役2名、委員長:社外取締役、任期1年)

  • 取締役および執行役の職務執行の監査ならびに監査報告の作成、会計監査その他法令により定められた事項を実施する。
  • 株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定する。
  • 会計監査人の独立性の確保および監査の品質管理のための組織的業務運営について確認するとともに、当社会計監査人以外の監査法人に関する情報収集に努める。
  • 当社および当社グループ企業の役員、使用人ならびに当社の会計監査人から適時・適切にその職務の執行に関する事項の報告を受けるとともに、当社および当社グループ企業の業務および財産の状況を調査し、会計監査人および内部監査部門と必要な情報を共有するなど、監査の質の向上と効率的な監査の実現に努める。
  • 監査委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則、手続等を定める。
  • 監査委員会の決議および監査委員の指示に基づき職務を遂行する経営監査部は、監査の客観性を確保するために、業務の指揮命令および人事評価等について執行役からの独立性が保障される。
  • 監査委員会の職務の執行状況を取締役会へ報告する。
委員長 内山 英世
委員 林 秀樹
委員 三和 裕美子
委員 加藤 義輝
委員 三浦 亮太

報酬委員会(4名:社外取締役4名、委員長:社外取締役、任期1年)

  • 取締役および執行役の報酬等の内容にかかる決定に関する方針および個人別の報酬等の内容を公正性および透明性をもって決定する。
  • 取締役の報酬等については、経営の監督機能を充分に発揮できる取締役として相応しいものとし、執行役の報酬等については、執行役としての職務執行が強く動機づけられ、業績指標の達成度が考慮される内容として、これらを決定する。
  • 取締役および執行役の報酬等を決定するにあたり、その客観性を確保するために社外の調査データ等を積極的に取り入れるとともに、報酬等の決定プロセスの妥当性についても審議し、これを決定する。
  • 報酬委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則、手続等を定める。
  • 報酬委員会の職務の執行状況を取締役会へ報告する。
委員長 ブルース・アロンソン
委員 海堀 周造
委員 村田 隆一
委員 池 史彦

hhcガバナンス委員会(8名:社外取締役8名、任期1年)

  • ステークホルダーズとの対話に積極的に取り組み、得られた知見を取締役会における議論の充実に活かす。
  • 代表執行役CEOから提案される将来の代表執行役CEOの育成計画について情報を共有するとともに助言等を行う。hhcガバナンス委員会は、社外取締役がこのプロセスに関与することで、取締役会におけるCEO選定の公正性を合理的に確保する。
  • 毎年、取締役会の経営の監督機能の実効性を評価する。取締役会等の運営に関し課題がある場合、hhcガバナンス委員会は、取締役会にその改善について提案する。
  • 当社のコーポレートガバナンスおよびビジネスに関する事項等について幅広く議論し、もってコーポレートガバナンスの継続的な充実を図る。
  • 議論した事項について、必要に応じて取締役会に報告あるいは執行役に通知する。
委員長 加藤 泰彦
委員 ブルース・アロンソン
委員 海堀 周造
委員 村田 隆一
委員 内山 英世
委員 三和 裕美子
委員 池 史彦
委員 三浦 亮太

社外取締役独立委員会(8名:社外取締役8名、任期1年)

「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」(以下、「本対応方針」)について、

   

  • 外部専門家からの企業買収に関連する客観的な情報等を収集する。
  • 国内外の法制度や各種事例等の最新情報の共有をする。
  • 社外取締役と機関投資家との対話により得られた意見や議決権行使状況に関する情報に基づき、本対応方針の維持・見直し・廃止に関する議論や検討を行う。
委員長 三浦 亮太
委員 加藤 泰彦
委員 ブルース・アロンソン
委員 海堀 周造
委員 村田 隆一
委員 内山 英世
委員 三和 裕美子
委員 池 史彦

* 印は社外取締役