コーポレートガバナンス

当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでいます。当社は、株主の皆様の権利を尊重し、経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方および行動指針を「コーポレートガバナンスガイドライン」に定め、その実践により、コーポレートガバナンスの充実を実現していきます。

①株主の皆様との関係
 1. 株主の皆様の権利を尊重する。
 2. 株主の皆様の平等性を確保する。
 3. 株主の皆様を含む当社のステークホルダーズとの良好・円滑な関係を構築する。
 4. 会社情報を適時・適切に開示し、透明性を確保する。
②コーポレートガバナンスの体制
 1. 当社は指名委員会等設置会社とする。
 2. 取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定を執行役に大幅に委任し、経営の監督機能を発揮する。
 3. 取締役会の過半数は、独立性・中立性のある社外取締役とする。
 4. 執行役を兼任する取締役は、代表執行役CEO1名のみとする。
 5. 経営の監督機能を明確にするため、取締役会の議長と代表執行役CEOとを分離する。
 6. 指名委員会および報酬委員会の委員は、全員を社外取締役とし、監査委員会の委員は、その過半数を社外取締役とする。
 7. 指名委員会、監査委員会および報酬委員会の各委員長は社外取締役とする。
 8. 社外取締役の役割を有効に機能させるため、社外取締役ミーティングを設置する。
 9. 財務報告の信頼性確保をはじめとした内部統制の体制およびその運用を充実する。

エーザイのコーポレートガバナンス体制

株主総会は以下の通り開催される。[取締役会11名(社外7名、社内4名)議長:社外取締役]執行部門へ経営の監督を行う。監査委員会(5名:社外3名、社内2名、委員長:社外)、指名委員会(3名:全員社外)、報酬委員会(3名:全員社外)、取締役会事務局を設置。[監査委員会]取締役会、執行部門の監査。会計監査人の監視・検証。経営監査部を設置。[会計監査人]執行部門の会計監査を行う。[執行部門]代表執行役CEO、執行役会、執行役、各部門・国内外子会社で構成される。執行役会、執行役、各部門・国内外子会社は内部統制システムを整備・運用し、内部統制担当執行役 コーポレートIA*部が内部監査を行う。また取締役会に対し、適切な報告・提案をし、業務執行の意思決定を大幅委任する。[社外取締役ミーティング(7名:全員社外)]取締役会の評価等を行う。*IA:Internal Audit(内部監査)

エーザイのコーポレートガバナンスの特長

  1. 経営の監督と業務執行の明確な分離

    当社のコーポレートガバナンスの機軸は、指名委員会等設置会社であることを最大限に活用した経営の監督機能と業務執行機能の明確な分離にあります。
    過半数が社外取締役で構成される取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定権限を執行役に大幅に委任することで、経営の活力を増大させるとともに、経営の監督に専念しています。取締役会は、会社法にもとづき、「業務の適正を確保するための体制」に関する規則を決議し、執行役が整備・運用すべき内部統制を具体的に定めています。執行役は、本規則に定められた事項のみならず、自らが担当する職務範囲において内部統制を整備・運用することにより自律性を確保し、業務執行の機動性と柔軟性を高めています。
    取締役会は、このような体制のもと、執行役の業務執行状況を確認するとともに、業務執行や意思決定のプロセスなど内部統制の状況について株主の皆様や社会の視点でその妥当性を点検しています。
    さらに、経営の監督と業務執行を明確に分離するために、取締役会の議長を社外取締役とし、執行役を兼任する取締役は代表執行役CEOのみとしています。

  2. 社外取締役を中心としたコーポレートガバナンス充実に向けた継続的、自律的な仕組み

    当社のコーポレートガバナンスの実効性を支えるのは、取締役会の過半数を占める独立社外取締役7名の存在です。当社では、①指名委員会における独立性・中立性のある社外取締役の選任システム、②社外取締役である取締役会の議長のリーダーシップによる取締役会等の運営、③サクセッションプランの検討など、幅広くコーポレートガバナンスに関する議論が行われる社外取締役ミーティング、④取締役会および各委員会のPDCA(Plan-Do-Check-Action)を回すコーポレートガバナンス評価など、社外取締役を中心とした、継続的かつ自律的なコーポレートガバナンス充実の仕組みを構築し、これを運用しています。また、各取り組みの内容については、持続的にその充実をはかるよう努めています。

2018年度のコーポレートガバナンスに関する取り組み

      1. 社外取締役と投資家の皆様との対話

        当社では、これまでも機関投資家と社外取締役の面談を国内外で実施してきました。2018年1月~2月に実施した社外取締役による機関投資家への訪問と対話、そして2018年9月に「機関投資家と社外取締役との意見交換会」を実施し、社外取締役7名全員が出席し、約50名の機関投資家の方々との対話を行いました。当社のコーポレートガバナンスに対する取り組みについて、様々な観点から意見交換をすることができました。 また、機関投資家の方々からの要請に応じ、社外取締役複数名が参加した意見交換会を実施しています。こうした対話で得た知見は、取締役会等における議論に活かしています。今後も、企業価値向上に向けたコーポレートガバナンスへの取り組みに関する相互理解を深めるため、社外取締役による投資家の皆様との対話を継続して実施していくことを、社外取締役ミーティングで確認しています。

        機関投資家と社外取締役との意見交換会
      2. 社外取締役による患者様との交流、各種研修会等の実施

        当社の事業活動や経営環境への理解を深め、取締役会における議論の充実、監督機能の発揮を企図し、様々な研修会や執行部門(執行役や従業員等)との交流の場を企画・実施しています。

        a) 患者様との共同化プログラムへの参加
        当社の企業理念であるhhc 理念とその実践への理解を深めるため、患者様とともに時間を過ごす「共同化プログラム(hhc 活動)」に社外取締役も参加しています。
        <共同化プログラム内容>
        ・ 認知症や介護を必要とする高齢者の方が入居されている施設の見学、入居者との対話
        ・ 身体障がい者および知的障がい者の方を対象とする施設の見学、施設利用者との対話
        ・ レビー小体型認知症患者様による講演会の開催と聴講者によるグループワークの実施
        2018年度は、これらのhhc 活動にすべての社外取締役が1回以上参加しました。

        施設利用者との対話

        b) 執行役や社員とのコミュニケーション
        2018年度は、エンタープライズ・リスクマネジメントへの取り組み状況に関する情報共有と、グローバルなリスク管理の状況把握の一環として、EMEAリージョン担当執行役とのミーティングを実施しました。当社の事業活動や経営環境への理解を深めるため、社外取締役と担当執行役とのミーティング、また、筑波研究所や川島工園において社外取締役と若手社員との情報共有と議論の場を持ちました。


        c) 社外取締役を対象とする研修会
        新任の社外取締役については、就任前に、会社概要、企業理念、経営状況、コーポレートガバナンスに関する事項および各種役員関連規程等の説明を実施しています。
        就任後は、当社への理解を深めることを目的に、当社の事業活動、医薬品業界の動向、当社の経営環境等について、担当する執行役による説明会や事業所の視察等を早期に実施しています。これらの研修会については、情報のアップデートを目的に、新任以外の取締役も任意で参加しています。

        患者様による講演後のグループワーク

        • d)
          コンプライアンス研修
          上期・下期に各1回、役員を対象とするコンプライアンス研修を実施し、社外取締役もこれに参加しています。
      3. サクセッションプランの情報共有とディスカッション
        • a)
          経営トップ(CEO)選定の考え方
          当社は、経営トップ(CEO)の選定を、取締役会の最も枢要な意思決定事項のひとつと位置付けています。CEOは、自ら強いリーダーシップを発揮して次期CEOを育成することを責務とし、社外取締役がこれを認識の上で助言等を行うなど、そのプロセスに関与することで、CEOによる後継候補者提案の客観性が高まり、取締役会として、CEO選定の公正性を合理的に確保できると考えています。
        • b)
          CEO選定に係る手続き
          CEOのサクセッションに関しては、2004年に指名委員会等設置会社に移行後も、常に最良のコーポレートガバナンス体制のもと、議論が積み重ねられていましたが、2016年度、社外取締役ミーティングにおいて、それまでの経緯を踏まえた上で、CEOの策定するサクセッションプランに関する取締役会での情報共有等のあり方や、突発的事態への備えについて議論がなされ、その手続き等をルールとして定めました。その概要は以下のとおりです。
          (1)サクセッションプランの情報共有
          ① CEOにより提案されるサクセッションプランの情報共有は、社外取締役ミーティングにおいて、年2回実施する。
          ② この社外取締役ミーティングには、CEOをはじめ社内取締役も参加し、取締役全員でサクセッションプランの情報共有を行う。
          (2)サクセッションプランのディスカッション
          ①候補者を評価するための基準(クライテリア)は、経営環境等に応じて変化することが想定される。このため、CEOが候補者を提案する時点においてこれを適切に設定する。
          ② CEOは、これにもとづいて候補者を評価し、サクセッションプランにおいてその評価結果を示す。
          ③ 社外取締役は、サクセッションプランに関する助言を行い、CEOは社外取締役からの助言を考慮し、適宜、サクセッションプランに反映させる。
        • c)
          突発的事態に対する備え
          不慮の事故などにより、急遽、取締役会として新たなCEOを選定しなければならない事態も想定される。このような突発的事態に対する備えについても、上記サクセッションプランの検討の中で確認がなされている。
      4. コーポレートガバナンス評価の実施
        社外取締役ミーティングでは、毎年、取締役会の経営の監督機能の実効性を評価し、運営等の課題を抽出するとともに、取締役会および執行部門に改善の要請や提案を行っています。
        コーポレートガバナンス評価では、前年度のコーポレートガバナンス評価における課題認識等にもとづき、取締役会等の活動状況を点検・評価し、次年度に向けた課題抽出および改善策等を示すことでPDCA(Plan-Do-Check-Action)のサイクルを回しています。なお、2017年度より、継続的、定期的にコーポレートガバナンス評価の適正性と妥当性を確保するため、プロセスおよび結果について、外部機関によるレビューを3年に1回実施することとしています。

コーポレートガバナンス・コードへの対応

エーザイは、東京証券取引所が2015年6月に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の73原則のすべてを実施(フルコンプライ)していることを確認しています。開示が求められている11原則については、「コーポレートガバナンス報告書」に詳述しています。なお、「コーポレートガバナンス報告書」では、監査体制、役員報酬(報酬の算定方法の決定方針など)、内部統制システム、社外取締役の独立性・中立性の要件についても開示しています。