コーポレートガバナンス

当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでいます。当社は、経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離することにより、経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考えます。また、コーポレートガバナンスの充実に向け、経営の監督をはじめとする社外取締役の機能を最大限に活用していきます。
当社は、次の基本的な考え方および行動指針を「コーポレートガバナンスプリンシプル」に定め、その実践により、コーポレートガバナンスの充実を実現していきます。

①ステークホルダーズとの価値の共創
 1. 当社は、ステークホルダーズの権利を尊重する
 2. 当社は、ステークホルダーズと共に、その価値の増大と創造に取り組む。
 3. 当社は、ステークホルダーズとの対話を通じて、良好・円滑な関係を維持し、信頼関係を構築する。
 4. 当社は、会社情報を適時・適切に開示し、透明性を確保する。
 5. 当社は、持続可能な社会の実現に積極的に貢献する。
②コーポレートガバナンスの体制
 1. 当社は指名委員会等設置会社とする。
 2. 取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定を執行役に大幅に委任し、経営の監督機能を発揮する。
 3. 取締役会の過半数は、独立性・中立性のある社外取締役とする。
 4. 執行役を兼任する取締役は、代表執行役CEO1名のみとする。
 5. 経営の監督機能を明確にするため、取締役会の議長と代表執行役CEOとを分離する。
 6. 指名委員会および報酬委員会の委員は、全員を社外取締役とし、監査委員会の委員は、その過半数を社外取締役とする。
 7. 指名委員会、監査委員会および報酬委員会の各委員長は社外取締役とする。
 8. 社外取締役のみで構成するhhc ガバナンス委員会を設置する。
 9. 財務報告の信頼性確保をはじめとした内部統制の体制およびその運用を充実する。

エーザイのコーポレートガバナンス体制

エーザイのコーポレートガバナンスの特長

  1. 経営の監督と業務執行の明確な分離

    当社は、指名委員会等設置会社であることを最大限に活かし、取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定権限を執行役に大幅に委任し、経営の監督に専念しています。これにより、執行役は激しい環境変化のもとでも迅速かつ機動的な意思決定と業務執行が可能となります。また、経営の監督と業務執行を明確に分離するため、取締役会の議長を社外取締役とし、執行役を兼任する取締役を代表執行役CEO1名のみとしています。
    このように経営の監督と業務執行を明確に分離することにより、経営の活力を増大させています。
    取締役会はステークホルダーズの視点で監督機能を発揮し、経営の公正性・透明性を確保しています。
    取締役および執行役のそれぞれが職務を執行し、その責任を果たしながらも相互に意思疎通をはかって信頼関係を構築し、ともに企業価値を向上させ、社会価値の創造に貢献していく、このような仕組みが当社のコーポレートガバナンスの特長です。

  2. 社外取締役を中心としたコーポレートガバナンス充実に向けた継続的、自律的な仕組み

    当社のコーポレートガバナンスの実効性を支えるのは、取締役会の過半数を占める独立社外取締役の存在です。当社では、①指名委員会における独立性・中立性のある社外取締役の選任システム、②社外取締役である取締役会の議長のリーダーシップによる取締役会等の運営、③ステークホルダーズとの対話やサクセッションプランの検討など、幅広くコーポレートガバナンスに関する議論が行われるhhc ガバナンス委員会、④取締役会および各委員会のPDCA(Plan-Do-Check-Action)を回すコーポレートガバナンス評価など、社外取締役を中心とした、継続的かつ自律的なコーポレートガバナンス充実の仕組みを構築し、これを運用しています。また、各取り組みの内容については、持続的にその充実をはかるよう努めています。

2021年度のコーポレートガバナンスに関する取り組み

      1. hhcガバナンス委員会の活動状況

        a)サステナビリティへの取り組みに関する情報共有
        ・「価値創造レポート」(「非財務資本の充実による企業の持続的成長」をテーマとした当社の統合報告書)の制作背景とESG関連の環境変化に関する情報共有とディスカッション
        ・女性活躍推進、人権デュー・デリジェンス、最近の外部ESG評価結果、およびリンパ系フィラリア症制圧に向けた活動についての情報共有とディスカッション
        b)ステークホルダーズとの対話
        ・若年性認知症の患者様との対話(2022年2月)
        ・機関投資家(アナリスト)を招聘した講演の開催とディスカッション(2021年9月)
        ・機関投資家等との対話の会(ラージミーティング)の開催(2021年12月)、機関投資家との個別の対話の実施(2021年6月、12月)
        ・オンライン個人株主説明会への社外取締役の参加(2022年1月)
        ・労働組合の代表メンバーと社外取締役との対話の会の開催(2022年2月)
        c)CEOサクセッション
        ・サクセッションプランの情報共有と検討(2021年9月、2022年3月)
        d)取締役会の実効性評価
        ・ コーポレートガバナンス評価(コーポレートガバナンスプリンシプルと内部統制関連規則の自己レビューと取締役一人ひとりが評価する取締役会評価)の実施(2022年3月)
        e)その他
        ・取締役会の議題の検討(2021年8月)
        ・フリーディスカッション(2021年8月)
        ・議決権行使結果および買収防衛策と株主提案の動向についてのディスカッション(2021年8月)
        ・外部講師による最新のコーポレートガバナンスに関する情報共有とディスカッション(2021年10月)
        ・指名委員会における諸課題(取締役の多様性とスキルマトリックス、社外取締役候補者の継続的な確保等)の情報共有とディスカッション(2021年11月)
        ・取締役会の担う「経営の監督のあり方」についての情報共有とディスカッション(2021年12月)
        ・アメリカス事業およびプラットフォームビジネスについて担当執行役との情報共有(2022年2月)
        ・執行役の業績連動報酬の例外措置、有価証券報告書における役員の報酬開示の検討(2022年2月)

      2. ステークホルダーズとの対話
        a)患者様との対話
        ・若年性認知症の患者様のお話を伺い、患者様の病気への向き合い方、認知症という疾患が人生に与える過酷な現実を知り、当社の社会的使命をあらためて強く認識しました。この対話を通じて、患者様の喜怒哀楽に共感する重要性や、企業理念であるhhcとその実践への理解を深めました。

        b)機関投資家の皆様との対話

        ・機関投資家(アナリスト)を迎えて「機関投資家として社外取締役の皆様にお伝えしたいこと」について講演いただき、質疑応答、意見交換を行いました。
        ・ 約70名の機関投資家等との意見交換会をウェブ会議システムで開催し、約2時間にわたる質疑応答、ディスカッションを実施しました。
        ・ 機関投資家との個別対話をウェブ/電話会議システムを用いて8社のべ11回の情報共有と意見交換を行いました。
        ・ 機関投資家の皆様との対話では、様々な観点から踏み込んだ意見交換ができ、対話で得た指摘や知見は取締役会における議論や経営の監督に活かしています。
        c)社員との対話
        ・社員の代表である労働組合の代表メンバーとの対話の会を開催(2022年2月)し、情報共有を行いました。

        機関投資家等との対話の会をウェブ会議システムで開催
      3. サクセッションプランの情報共有とディスカッション
        • a)
          経営トップ(CEO)選定の考え方
          当社は、経営トップ(CEO)の選定を、取締役会の最も枢要な意思決定事項のひとつと位置付けています。CEOは、自ら強いリーダーシップを発揮して次期CEOを育成することを責務とし、社外取締役がこれを認識の上で助言等を行うなど、そのプロセスに関与することで、CEOによる後継候補者提案の客観性が高まり、取締役会として、CEO選定の公正性を合理的に確保できると考えています。
        • b)
          CEO選定に係る手続き
          CEOのサクセッションに関しては、2004年に指名委員会等設置会社に移行後も、常に最良のコーポレートガバナンス体制のもとで議論が積み重ねられていましたが、2016年度、社外取締役ミーティング(現hhcガバナンス委員会)において、それまでの経緯を踏まえた上で、CEOの策定するサクセッションプランに関する取締役会での情報共有等のあり方や、突発的事態への備えについて議論がなされ、その手続き等をルールとして定めました。その概要は次のとおりです。
          (1)サクセッションプランの情報共有
          ① CEOにより提案されるサクセッションプランの情報共有は、hhcガバナンス委員会において、年2回実施する。
          ② このhhcガバナンス委員会には、CEOをはじめ社内取締役も参加し、取締役全員でサクセッションプランの情報共有を行う。
          (2)サクセッションプランのディスカッション
          ①候補者を評価するための基準(クライテリア)は、経営環境等に応じて変化することが想定される。このため、CEOが候補者を提案する時点においてこれを適切に設定する。
          ② CEOは、これに基づいて候補者を評価し、サクセッションプランにおいてその評価結果を示す。
          ③ 社外取締役は、サクセッションプランに関する助言を行い、CEOは社外取締役からの助言を考慮し、適宜、サクセッションプランに反映させる。
        • c)
          突発的事態に対する備え
          不慮の事故などにより、急遽、取締役会として新たなCEOを選定しなければならない事態も想定されます。このような突発的事態に対する備えについても、上記サクセッションプランの検討の中で確認がなされています。
                             
      4. その他各種研修会等の実施

        当社の事業活動や経営環境への理解をより深め、取締役会における議論の充実、監督機能の発揮を企図し、様々な研修会や執行部門(執行役や社員等)との交流の場を企画・実施しています。

        a) 社外取締役を対象とする研修会
        ・新任の社外取締役については、就任前に、会社概要、企業理念、経営状況、コーポレートガバナンスに関する事項および各種役員関連規程等の説明を実施しました。
        ・ 就任後は、当社への理解を深めることを目的に、事業活動、医薬品業界の動向、経営環境等について、担当執行役による説明(のべ15回)を実施しました。この研修会には情報のアップデートを目的に、新任以外の取締役も任意で参加しました。
        ・外部講師による最新のコーポレートガバナンスに関する情報共有とディスカッションを実施しました。
        ・上期・下期に各1回、社内取締役および執行役を対象とするコンプライアンス研修を実施し、社外取締役も任意で参加しました。

        • b)
          執行役とのコミュニケーション
          2021年度は、執行役とのコミュニケーションについては、サステナビリティへの取り組み状況に関する複数のテーマ(①『価値創造レポート』の制作背景とESG関連の環境変化に関する情報(2021年10月)②女性活躍推進の現状と課題(2021年11月)③人権デューデリジェンス、④最近の外部ESG評価結果、⑤当社のリンパ系フィラリア症制圧に向けた活動)(③~⑤まで2021年12月実施)について情報共有とディスカッションを実施しました。
          また、アメリカスリージョン担当の執行役からは事業の概要に加えて2021年度事業計画、直近のビジネス状況、2022年度の課題について説明を受けました。さらにThe People向けビジネスの全体像と進め方についても、担当の執行役から現在の検討状況について説明を受け、取締役は様々な見地から意見を述べました(いずれも2022年2月実施)。
      5. コーポレートガバナンス評価の実施
        hhcガバナンス委員会では、毎年、取締役会の経営の監督機能の実効性を評価し、運営等の課題を抽出するとともに、取締役会および執行部門に改善の要請や提案を行っています。コーポレートガバナンス評価では、前年度の課題認識等に基づき、取締役会等の活動状況を点検・評価し、次年度に向けた課題抽出および改善策等を示すことでPDCA(Plan-Do-Check-Action)のサイクルを回しています。また、外部機関による評価プロセスの調査、評価、改善提案、評価結果の点検等を3年に1回実施し、取締役会評価の適正性を担保するとともに評価の改善を図る仕組みを導入しています。なお、外部機関による次回のレビューは2023年度に実施予定です。

        2021年度コーポレートガバナンス評価結果

        コーポレートガバナンスプリンシプルおよび内部統制関連規則については、規定を逸脱した運用等は認められず、取締役および執行役等がコーポレートガバナンスの充実に向け、適切に職務を執行していることを確認しました。
        取締役会評価については、2020年度取締役会評価で抽出された2021年度の課題に対し、2021年度における対応状況を確認、評価し、次年度に向けた課題等を認識しました。