コーポレートガバナンス

エーザイは、企業理念であるhhcを実現するために、最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んできました。2000年6月から社外取締役を招聘し、2004年6月には、株主総会において定款を変更して、委員会等設置会社(現指名委員会等設置会社)に移行しました。同時に、取締役会の過半数を社外取締役とし、経営の公正性と透明性をはかり、経営の監督機能を強化しました。
エーザイは、患者様や生活者の皆様、株主の皆様、社員などのステークホルダーズのベネフィット向上をめざし、持続的なコーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。

エーザイのコーポレートガバナンス体制

株主総会は以下の通り開催される。[取締役会11名(社外7名、社内4名)議長:社外取締役]執行部門へ経営の監督を行う。監査委員会(5名:社外3名、社内2名、委員長:社外)、指名委員会(3名:全員社外)、報酬委員会(3名:全員社外)、取締役会事務局を設置。[監査委員会]取締役会、執行部門の監査。会計監査人の監視・検証。経営監査部を設置。[会計監査人]執行部門の会計監査を行う。[執行部門]代表執行役CEO、執行役会、執行役、各部門・国内外子会社で構成される。執行役会、執行役、各部門・国内外子会社は内部統制システムを整備・運用し、内部統制担当執行役 コーポレートIA*部が内部監査を行う。また取締役会に対し、適切な報告・提案をし、業務執行の意思決定を大幅委任する。[社外取締役ミーティング(7名:全員社外)]取締役会の評価等を行う。*IA:Internal Audit(内部監査)

エーザイのコーポレートガバナンスの特長

  1. 経営の監督と業務執行の明確な分離

    エーザイのコーポレートガバナンスの機軸は、指名委員会等設置会社であることを最大限に活用した経営の監督機能と業務執行機能の明確な分離にあります。
    過半数が社外取締役で構成される取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定権限を執行役に大幅に委任することで、経営の活力を増大させるとともに、経営の監督に専念しています。取締役会は、会社法にもとづき、「業務の適正を確保するための体制」に関する規則を決議し、執行役が整備・運用すべき内部統制を具体的に定めています。執行役は、本規則に定められた事項のみならず、自らが担当する職務範囲において内部統制を整備・運用することにより自律性を確保し、業務執行の機動性と柔軟性を高めています。
    取締役会は、このような体制のもと、執行役の業務執行状況を確認するとともに、業務執行や意思決定のプロセスなど内部統制の状況について株主の皆様や社会の視点でその妥当性を点検しています。
    さらに、経営の監督と業務執行を明確に分離するために、取締役会の議長を社外取締役とし、執行役を兼任する取締役は代表執行役CEOのみとしています。

  2. 社外取締役を中心としたコーポレートガバナンス充実に向けた継続的、自律的な仕組み

    エーザイのコーポレートガバナンスの実効性を支えるのは、取締役会の過半数を占める独立社外取締役7名の存在です。①指名委員会における独立性・中立性のある社外取締役の選任システム、②社外取締役である取締役議長のリーダーシップによる取締役会等の運営、③サクセッションプランの検討など、幅広くコーポレートガバナンスに関する議論が行われる社外取締役ミーティング、④取締役会および各委員会のPDCA(Plan-Do-Check-Action)を回すコーポレートガバナンス評価など、社外取締役を中心とした、継続的かつ自律的なコーポレートガバナンス充実の仕組みを構築し、これを運用しています。また、各取り組みの内容については、持続的にその充実をはかるようつとめています。

  3. 社外取締役の独立性・中立性の確保に向けた取り組み

    指名委員会は、社外取締役の選任において社外取締役の独立性・中立性の確保を最も重要視しています。
    社外取締役候補者の選任作業は、候補者のリストアップより始まります。指名委員会では、現任の取締役のみならず、豊富な人財ネットワークを有する当社の社外取締役経験者にも候補者のリストアップを依頼し、毎年、候補者リストをアップデートしています。指名委員会は、整備した候補者リストについて、独立性、競業等のスクリーニングを行うとともに、当該年度の新任候補者の要件にもとづいて候補者の絞り込みを行い、就任依頼を行う候補者を決定します。決定後、指名委員長は、速やかに候補者に面談し、当社取締役への就任依頼を行います。
    当社の指名委員会は社外取締役3名のみで構成しており、以上のプロセスで取締役候補者の選任を、公正かつ透明性をもって決定しています。
    また、指名委員会は、自ら定めた「社外取締役の独立性・中立性の要件」(以下、「本要件」)を厳格に運用して選任を行っています。新任・再任を問わず、毎年、社外取締役候補者について本要件を満たしているか調査を行い、独立性・中立性に問題がないことを確認しています。
    なお、本要件については、法令、証券取引所等の基準変更への対応や、コーポレートガバナンス向上の観点から毎年点検し、必要に応じて見直しを行っています。

  4. 取締役議長(社外取締役)

    エーザイでは、取締役会運営の要となる取締役議長を、社外取締役の中から選定しています。取締役議長は、取締役会が株主の皆様をはじめとするステークホルダーズにとって公正で適切な判断を行えるよう、議題の選定や年間のテーマ設定を吟味するとともに、上程する議案について十分な時間をかけてその内容を確認し、事務局を指揮して各取締役に議案の事前説明を行わせています。また、取締役会においては、多様なバックグラウンドを持つ取締役から様々な知見にもとづく意見を引き出すよう議事を運営しています。
    なお、取締役議長は、社外取締役をリードする取締役として、社外取締役ミーティングの座長を務めています。

  5. 社外取締役ミーティング
    エーザイでは、社外取締役相互のコミュニケーションを深め、取締役会等における議論を活発化させるために、社外取締役のみで構成する社外取締役ミーティングを定期的に開催しています。社外取締役ミーティングではコーポレートガバナンスやビジネスに関する事項が自由に議論され、必要に応じて、取締役会および執行部門に通知、報告、要請がなされます。
    • a)
      サクセッションプランの情報共有とディスカッション

      2016年度の社外取締役ミーティングにおいて、CEOのサクセッションプランに関する情報共有等のあり方や、突発的事態への備えについて議論を行いました。その結果、2017年4月にサクセッションプランの検討に関するルールを全取締役の同意のもと定めました。
      2017年度より、このルールにもとづき、定期的に社外取締役ミーティングの場において、社内取締役を含む全取締役が出席して、代表執行役CEOが提案するサクセッションプランについて、情報共有およびディスカッションを行っています。

    • b)
      コーポレートガバナンス評価の実施

      社外取締役ミーティングは、毎年、取締役会の経営の監督機能の実効性を評価し、運営等の課題を抽出するとともに、取締役会および執行部門に改善の要請や提案を行っています。コーポレートガバナンス評価では、前年度のコーポレートガバナンス評価における課題認識等にもとづき、取締役会等の活動状況を点検・評価し、次年度に向けた課題抽出および改善策等を示すことでPDCA(Plan-Do-Check-Action)のサイクルを回しています。
      なお、2017年度より、継続的、定期的にコーポレートガバナンス評価の適正性と妥当性を確保するため、プロセスおよび結果について、外部機関によるレビューを3年に1回実施することとしました。

    • c)
      社外取締役と投資家の皆様との対話

      当社では、これまでも機関投資家と社外取締役の面談を国内外で実施してきました。2017年度は、社外取締役が複数の機関投資家を訪問し、当社のガバナンスに対する取り組みや、当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針についての社外取締役独立委員会の活動について説明を行い、意見交換をする機会を得ました。
      今後も、企業価値向上に向けたコーポレートガバナンスへの取り組みに関する相互理解を深めるため、社外取締役による投資家の皆様との対話を継続して実施していくことを確認しています。

コーポレートガバナンス・コードへの対応

エーザイは、東京証券取引所が2015年6月に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の73原則のすべてを実施(フルコンプライ)していることを確認しています。開示が求められている11原則については、「コーポレートガバナンス報告書」に詳述しています。なお、「コーポレートガバナンス報告書」では、監査体制、役員報酬(報酬の算定方法の決定方針など)、内部統制システム、社外取締役の独立性・中立性の要件についても開示しています。