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- 2013年5月13日
会社名 エーザイ株式会社
代表者名 代表執行役社長 内藤 晴夫
（コード番号 4523 東証･大証各第１部）
問合せ先 執行役 コーポレートアフェアーズ担当 佐々木 小夜子
（TEL 03-3817-5120）
エーザイ株式会社（本社：東京都、社長：内藤晴夫）は、平成25年5月13日開催の取締役会において、当社報酬委員会が決定した執行役に対する業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」）の導入に伴い、自己株式処分（第三者割当）を行うことについて決議しましたので、下記のとおりお知らせします。
1. 処分の概要
※左右にスクロールできます
| （1）処分期日 | 平成25年5月30日 |
| （2）処分株式数 | 105,400株 |
| （3）処分価額 | 1株につき4,535円 |
| （4）資金調達の額 | 477,989,000円 |
| （5）処分方法 | 第三者割当による処分 |
| （6）処分先 | 三菱UFJ信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口） |
| （7）その他 | 本自己株式の処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。 |
2. 処分の目的および理由
当社は委員会設置会社であり、役員の報酬等は報酬委員会が決定しています。当社報酬委員会は、執行役の職務執行が強く動機づけられることを企図し、執行役の報酬体系において業績連動型報酬の比率をより高めた体系に改定しました。これに伴い、執行役の中長期的な企業価値向上へのモチベーションに資するため、現金報酬の一部を原資に組み込み、当社株式を業績に応じて毎年、執行役に交付する本制度の導入を決定しました。
これにより、新たな執行役の報酬体系は「基本報酬」と業績連動型の金銭報酬である「賞与」ならびに「業績連動型株式報酬」により構成されます。
本制度の概要については、本日発表いたしました「当社執行役報酬制度の改定に伴う業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照ください。
本自己株式の処分は、本制度の導入により、受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社に対し、第三者割当による自己株式処分を行うものです。
3. 調達する資金の額、使途および支出予定時期
- （1）調達する資金の額（差引手取概算額）
477,989,000円
- （2）調達する資金の具体的な使途
自己株式の処分により調達する資金については、平成26年3月までに医薬品の研究開発費等に一括で充当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
4. 資金使途の合理性に関する考え方
自己株式処分により調達する資金は当社の業務運営に資するものであり、合理性があるものと考えています。
5. 処分条件等の合理性
- （1）処分価額の算定根拠
処分価額は最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、当該処分に係る取締役会決議の前営業日の東京証券取引所の当社株式の終値、または取締役会決議の直前1カ月間（平成25年4月11日から平成25年5月10日まで）の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値のいずれか高い値としています。
結果、取締役会決議の前営業日の東京証券取引所の当社株式の終値4,535円（平成25年4月11日から平成25年5月10日までの終値の平均値（4,422円、円未満切捨て）比103％）としました。
取締役会決議の前営業日の当社株式の終値と、直前1カ月間の当社株式の終値の平均値を比較して採用することにしましたのは、特定の一時点のみを基準とするより、一定期間の平均株価という平準化された値との比較により採用する方が、算定根拠として合理的なものであると判断したためです。
また、当該株価は東京証券取引所における当該取締役会決議の直前3カ月間（平成25年2月11日から平成25年5月10日まで）の終値の平均値である4,243円（円未満切捨て）からの乖離率+7%であり、あるいは同直前6カ月間（平成24年11月11日から平成25年5月10日まで）の終値の平均値である3,930円（円未満切捨て）からの乖離率+15%であり、特に有利な処分価額には該当しないものと判断しました。
なお、当社の監査委員会は、取締役会決議の前営業日の東京証券取引所の当社株式の終値、または取締役会決議の直前1カ月間（平成25年4月11日から平成25年5月10日まで）の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値のいずれか高い値を採用することについて、処分価額の算定根拠として合理的なものであり、特に有利な処分価額に当たらないとの意見を表明しております。
- （2）処分数量および株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
処分数量については、株式交付規程に基づき信託期間中に当社執行役に交付すると見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は発行済株式総数に対し0.04％（小数点第3位を四捨五入、平成25年3月末現在の総議決権個数に対する割合0.04％）と小規模なものです。
また、本自己株式の処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い、原則として当社執行役に交付されるものであり、流通市場への影響は軽微であると考えています。
以上により、本自己株式の処分による影響は極めて軽微であり、合理的であると判断しています。
6. 処分先の選定理由等
（1）処分先の概要
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| ①名称 | 三菱UFJ信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口） |
②信託契約の内容
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| 信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） |
| 信託の目的 | 当社の執行役に対するインセンティブの付与 |
| 委託者 | 当社 |
| 受託者 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 受益者 | 執行役のうち受益者要件を充足する者 |
| 信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士） |
| 信託契約日 | 平成25年5月29日（予定） |
| 信託の期間 | 平成25年5月29日（予定）～平成28年7月末日（予定） |
| 制度開始日 | 平成25年5月29日（予定）、平成26年7月（予定）から当社株式の交付を開始 |
| 議決権行使 | 議決権行使はしないものとします。 |
（ご参考）処分先の概要
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| （1）名称 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 | |||
| （2）所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 | |||
| （3）代表者の役職・氏名 | 取締役社長 若林 辰雄 | |||
| （4）事業内容 | 信託銀行業務および金融関連業その他 | |||
| （5）資本金 | 324,279百万円 | |||
| （6）設立年月日 | 昭和2年3月10日 | |||
| （7）発行済株式数 |
普通株式 第一回第三種優先株式 |
3,369,441,304株 1,000株 |
||
| （8）決算期 | 3月31日 | |||
| （9）従業員数 | 6,999名（平成24年3月31日現在） | |||
| （10）主要取引先 | 各分野にて多数の個人および法人の取引先を有しています。 | |||
| （11）主要取引銀行 | ― | |||
| （12）大株主および持株比率 | 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 100％ | ||
| （13）当事会社間の関係 | ||||
| 資本関係 | 当社普通株式1,540,756株を保有しています。 | |||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 取引関係 | 信託銀行取引 | |||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |||
| （14）最近3年間の経営成績および財政状態 | （単位：百万円） | |||
| 決算期 | 平成22年3月期 | 平成23年3月期 | 平成24年3月期 | |
| 連結純資産 | 1,449,384 | 1,413,486 | 1,595,779 | |
| 連結総資産 | 22,707,238 | 25,280,070 | 26,897,506 | |
| 1株当たり純資産（円） | 395.81 | 385.07 | 432.95 | |
| 連結経常収益 | 556,032 | 569,227 | 611,257 | |
| 連結経常利益 | 59,874 | 112,185 | 127,273 | |
| 連結当期純利益 | 66,325 | 76,227 | 80,488 | |
| 1株当たり当期純利益（円） | 19.68 | 22.62 | 23.88 | |
|
1株当たり配当金（円） （普通株式） |
10.98 | 8.17 | 8.01 | |
③当社と処分先の関係等
資本関係においては、処分先は当社の普通株式1,540,756株（発行済株式数の0.52%）を保有しております。また、取引関係としては、信託銀行取引があります。なお、処分先は、当社の関連当事者ではありません。
なお、処分先は東京証券取引所の取引参加者となっています。
本制度の導入に伴い、上記信託契約に基づき、受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社に処分を行うものです。
処分先である三菱UFJ信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）は、上記信託契約に基づき、信託期間内において、本自己株式の処分により割当てられた当社株式を株式交付規程に従い、当社執行役に交付するために保有するものです。
当社は処分先である三菱UFJ信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）から、割当日より2年間において、当該処分株式の全部または一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名および住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所および大阪証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、内諾を得ています。
処分先の払込みに要する資金に相当する金銭については、当社から本制度に拠出される当初信託金が処分期日において信託財産内に存在する予定である旨、上記信託契約により確認を行っています。
7. 処分後の大株主および持株比率
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| 処分前（平成25年3月31日現在） | 処分後 | ||
|---|---|---|---|
| 日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社（信託口） |
7.03% | 日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社（信託口） |
7.03% |
| 日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） |
5.80% | 日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） |
5.80% |
| 日本生命保険相互会社 | 5.17% | 日本生命保険相互会社 | 5.17% |
| 株式会社埼玉りそな銀行 | 2.80% | 株式会社埼玉りそな銀行 | 2.80% |
| SSBT OD05 OMNIBUS ACCOUNT - TREATY CLIENTS |
2.46% | SSBT OD05 OMNIBUS ACCOUNT - TREATY CLIENTS |
2.46% |
| エーザイ従業員持株会 | 2.37% | エーザイ従業員持株会 | 2.37% |
| ジェーピー モルガン チェース バンク 385147 |
2.09% | ジェーピー モルガン チェース バンク 385147 |
2.09% |
| 株式会社みずほコーポレート銀行 | 1.58% | 株式会社みずほコーポレート銀行 | 1.58% |
| 公益財団 法人内藤記念科学振興財団 |
1.42% | 公益財団 法人内藤記念科学振興財団 |
1.42% |
| 東京海上日動火災保険株式会社 | 0.90% | 東京海上日動火災保険株式会社 | 0.90% |
- （注）
- 処分後の大株主および持株比率については、平成25年3月31日現在の株主名簿を基準として記載しています。
- 自己株式が3.87%（処分前）ありますが、議決権がないため除いています。
8. 支配株主との取引等に関する事項
本取引は、支配株主との取引等に該当しません。
9. 今後の見通し
当期以降の業績への影響はありません。
10. 企業行動規範上の手続
本件の株式の希薄化率は25％未満であり、支配株主の異動もないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続は要しません。
11. 最近3年間の業績およびエクイティ・ファイナンスの状況
（1）最近3年間の業績（連結）
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| 平成23年3月期 | 平成24年3月期 | 平成25年3月期 | |
|---|---|---|---|
| 連結売上高 | 768,914百万円 | 647,976百万円 | 573,658百万円 |
| 連結営業利益 | 113,117百万円 | 95,748百万円 | 70,462百万円 |
| 連結経常利益 | 105,205百万円 | 90,036百万円 | 65,577百万円 |
| 連結当期純利益 | 67,394百万円 | 58,511百万円 | 48,275百万円 |
| 1株当たり連結当期純利益 | 236.52円 | 205.33円 | 169.38円 |
| 1株当たり配当金 | 150.00円 | 150.00円 | 150.00円 |
| 1株当たり連結純資産 | 1,418.35円 | 1,462.53円 | 1,646.31円 |
（2）現時点における発行済株式数および潜在株式数の状況（平成25年3月31日現在）
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| 株式数 | 発行済株式数に対する比率 | |
|---|---|---|
| 発行済株式数 | 296,566,949株 | 100.0％ |
| 現時点の転換価額（行使価額） における潜在株式数 |
2,358,100株 | 0.8％ |
| 下限値の転換価額（行使価額） における潜在株式数 |
― 株 | ― ％ |
| 上限値の転換価額（行使価額） における潜在株式数 |
― 株 | ― ％ |
（3）最近の株価の状況
①最近3年間の状況
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| 平成23年3月期 | 平成24年3月期 | 平成25年3月期 | |
|---|---|---|---|
| 始値 | 3,365円 | 2,978円 | 3,295円 |
| 高値 | 3,425円 | 3,385円 | 4,405円 |
| 安値 | 2,743円 | 2,832円 | 3,070円 |
| 終値 | 2,984円 | 3,290円 | 4,200円 |
②最近6か月間の状況
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| 11月 | 12月 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 始値 | 3,585円 | 3,465円 | 3,655円 | 4,000円 | 4,080円 | 4,165円 | 4,415円 |
| 高値 | 3,590円 | 3,650円 | 4,000円 | 4,155円 | 4,405円 | 4,525円 | 4,595円 |
| 安値 | 3,330円 | 3,420円 | 3,625円 | 3,675円 | 4,080円 | 3,905円 | 4,300円 |
| 終値 | 3,460円 | 3,600円 | 4,000円 | 4,130円 | 4,200円 | 4,445円 | 4,535円 |
- （注）5月の状況は、5月10日の株価（終値）までで表示しています。
③処分決議日の前営業日における株価
| 平成25年5月10日 | |
|---|---|
| 始値 | 4,585円 |
| 高値 | 4,585円 |
| 安値 | 4,465円 |
| 終値 | 4,535円 |
（4）最近3年間のエクイティ･ファイナンスの状況
該当事項はありません。
12. 処分要項
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| （1）処分株式数 | 105,400株 |
| （2）処分価額 | 1株につき4,535円 |
| （3）処分価額の総額 | 477,989,000円 |
| （4）処分方法 | 三菱UFJ信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）に譲渡します。 |
| （5）払込期日 | 平成25年5月30日 |
| （6）処分後の自己株式数 | 11,365,497株 |
（ただし、平成25年4月1日以降の単元未満株式の買取り分およびストックオプションの行使分は含んでおりません。）
以上