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- 2011年5月13日
会社名 エーザイ株式会社
代表者名 代表執行役社長 内藤 晴夫
（コード番号 4523 東証・大証各第1部）
問合せ先 執行役 コーポレートコミュニケーション担当 松江 裕二
（TEL 03-3817-5120）
エーザイ株式会社（本社：東京都、社長：内藤晴夫）は、平成23年5月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、下記の要領によりストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を、当社取締役会に委任する旨の議案を、平成23年6月21日開催予定の第99回定時株主総会に付議することを決議いたしました。
記
- 特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社の企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的とし、当社の使用人に対しストックオプションとして新株予約権を無償で発行いたします。
- 本総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容および数の上限等
- 1）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限
下記3）に定める内容の新株予約権1,850個を上限とする。
なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式185,000株を上限とし、下記3）(1)により付与株式数（下記3）(1)に定義される。）が調整された場合は、調整後付与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じた数を上限とする。
- 2）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、金銭の払込みを要しないこととする。
- 3）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容
- （1）新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。なお、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
- （2）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値の金額（1円未満の端数は切り上げる。）または割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、行使価額を次に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で、新規株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律第128号)の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使または当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。)、行使価額を次に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式を普通株主に対し配当する場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
- （3）新株予約権を行使することができる期間
平成25年6月22日から平成33年6月21日までとする。 - （4）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
- ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
- ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
- （5）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 - （6）新株予約権の当社による取得の条件
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
- ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
- ②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
- ③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
- ④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
- ⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
- （7）組織再編成における新株予約権の消滅および再編成対象会社の新株予約権の交付の内容に関する条件
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
- ①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 - ②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。 - ③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(1)に準じて決定する。 - ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(2)で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編成後払込金額に上記③に従って決定される新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 - ⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 - ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(4)に準じて決定する。 - ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議（再編成対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。 - ⑧新株予約権の取得の条件
上記(6)に準じて決定する。 - ⑲その他の新株予約権の行使の条件
下記（9）に準じて決定する。
- （8）新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 - （9）新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
以上