エーザイ 米国バイオファーマMGIファーマを買収

会社名 エーザイ株式会社
代表者名 代表執行役社長 内藤 晴夫
（コード番号 4523 東証・大証各第1部）
問合せ先 執行役 コーポレートコミュニケーション・IR担当 藤吉 彰
（TEL 03-3817-5120）

エーザイ 米国バイオファーマMGIファーマを買収

神経・消化器・オンコロジー・クリティカルケアを重点領域とする研究開発型のヒューマン・ヘルスケア（hhc）企業であるエーザイ株式会社（本社：東京都、社長：内藤晴夫、以下、エーザイ）は、がん・救急治療に強みを持つ米国バイオファーマ企業であるMGIファーマ・インク（MGI PHARMA, INC.／本社：ミネソタ州、President & CEO：Lonnie Moulder、以下、MGIファーマ）と、12 月10日、エーザイがMGIファーマを総額約39億米ドルの現金にて買収する最終契約を締結しました。本契約に基づき、エーザイは、MGIファーマの発行済み株式の全てについて、1株あたり41米ドルの現金にて取得する公開買付けを行います。

本買収にかかる契約は、MGIファーマの取締役会の全会一致の決議により承認されています。本買収は、公開買付けおよびそれに続く現金を対価とする合併の方法で行われる予定であり、同種の取引に通常規定される各種条件を満たすことを前提として、2008年第1四半期（1～3月）中に終了する見通しです。

本買収により、エーザイは自社の既存のがん領域製品、グローバルに展開するインフラおよび研究開発機能に加えて、MGIファーマのがん・救急治療関連製品・開発品とコマーシャルおよび研究開発機能を得ることになり、売上の継続的拡大やパイプラインの充実を果すとともにシナジーの機会を獲得することになります。また、エーザイは、本買収により米国事業において一層の成長を果し、最重点領域として取り組んでいるがん領域ビジネスの基盤が強化されることを期待しています。なお、エーザイのCash EPS（のれん償却前1株当たり当期純利益）は2008年度より、またGAAP EPS（のれん償却後1株当たり当期純利益）は2009年度より、本買収を行わない場合に比べそれぞれ増大する見通しです。

エーザイ社長・内藤晴夫は「MGIファーマの経営陣と従業員ならびに製品とパイプラインを非常に高く評価しており、世界の患者様のアンメット・メディカル・ニーズを満たすために、高い能力を持ったプロフェッショナルと働くことを楽しみにしています。戦略的には、この買収によって、最重点領域として取り組んでいるがん領域ビジネスの基盤を強化し、第Ⅴ期中期戦略計画「ドラマティック リープ プラン」（以下、DLP）達成の確度向上、さらには2012年度以降の成長を確保していくことを期待しています。」と述べています。

MGIファーマのLonnie Moulder社長は「MGIファーマの取締役会は、数ヶ月にわたり当社の法務アドバイザー、財務アドバイザーとともに戦略的選択肢の検討を行ってきました。この期間、当社の背景やビジョンについて多くの製薬業界、バイオテク業界のリリーディング企業へ説明してきました。今回の契約は、このような過程の成果となったものです。当社の取締役会、経営陣は今回の契約を非常に歓迎しており、患者様に重要な治療薬を今後も提供し続けることができる機会となると期待しています。」とコメントしています。

エーザイは、2011年度を最終年度としたDLPを2006年度よりスタートしています。DLPのもと、エーザイは日本、米国、欧州、アジアの全ての地域で着実な事業成長を果たし、特に医療ニーズの高いがん領域を最重点領域として育成することを目指しビジネス展開を進めています。2006年10月にはライガンド社（米国）の抗がん剤4品目の製品買収および同社がん領域スペシャリストのノウハウを獲得し、さらに2007年4月には独自のヒト抗体技術を有するバイオベンチャー企業モルフォテック社（米国）を買収するなど、がん領域の研究開発力や事業展開の強化を進めてきました。また、ノースカロライナ工場に抗がん剤の生産・製剤化研究のための施設を建設中です。

MGIファーマは、がん化学療法による悪心・嘔吐を適応とするAloxi®や骨髄異形成症候群治療剤Dacogen®、悪性神経膠腫を適応とするGliadel® Wafer（インプラント型polifeprosan 20 carmustine）などを保有しています。後期開発品には、鎮静剤Aquavan®（申請中）などがあります。また、現製品のAloxi®およびDacogen®の製品価値をさらに高めるために新効能や新規剤形などの開発も進めています。

本買収は、MGIファーマの発行済み普通株式の全てを現金で買い付ける公開買付け、およびそれに続く合併によって行われ、当該合併に際しては、MGIファーマ株式の残数に係る株主は、株式買取請求権を行使した反対株主を除き、公開買付けにおいて支払われるのと同額の41米ドルを受領することになります。本公開買付けは、MGIファーマの発行済株式（完全希釈化ベース）の過半数が応募されること、米国独占禁止法による待機期間の終了または早期の解消、その他の行政上の認可の取得などを含む、同種の取引に通常規定される各種条件を満たすことを前提に行われることになります。本公開買付けは、米国証券法および適用される米国州法に従って実施されます。

本買収のため、エーザイは、エーザイ・コーポレーション・オブ・ノースアメリカ（本社：ニュージャージー州、社長：清水初、以下、ECA）の完全子会社として買収子会社ジャガー・アクイジション・コープ（以下、JAC）を設立します。本公開買付け終了後、JACはMGIファーマに吸収合併され、合併後の会社はECAの完全子会社となります。

買収資金は手元流動性資金および銀行借り入れにより調達する予定であり、エーザイは、本買収を実施するために必要な借入れのためのコミットメントを取得しています。

本買収における買収価格である41米ドルは、MGIファーマが戦略的選択肢の検討を行なっている旨を公表した直前の営業日である2007年11月28日のMGIファーマ株式終値（29.55米ドル）に対して約38.7％のプレミアムを加えた金額になります。

本買収は、買収契約に基づいて実行されるものです。本買収契約は、MGIファーマとエーザイの両社に一定の解除権を規定しており、また、特定の理由により本買収契約が解除された場合には、MGIファーマはエーザイに対して解除手数料（ターミネーション・フィー）として129百万米ドルの支払いを義務付けられる場合があります。

エーザイの財務アドバイザーはJPモルガン証券株式会社、法務アドバイザーはSullivan & Cromwell LLP、MGIファーマの戦略的選択肢の検討における財務アドバイザーはLehman Brothers Inc.、法務アドバイザーはHogan & Hartson LLPです。

このお知らせに記載されている公開買付けはまだ開始されておらず、このお知らせはMGIファーマ株式の買付けの申込みまたは売付けの勧誘を行なうものではありません。本公開買付けに関して今後提出される公開買付説明書（Tender Offer Statement）および意見表明書（Solicitation/ Recommendation Statement）には重要な情報が含まれるため、それらが入手可能となった場合、投資家および証券保有者はそれらを閲覧することが求められます。公開買付説明書はエーザイの子会社によってSECに提出され、意見表明書はMGIファーマによってSECに提出されます。投資家および証券保有者は、（入手可能となった場合の）これらの書面およびエーザイの子会社またはMGIファーマによってSECに提出されるその他の書面を、SECのウェブサイトwww.sec.govから無料で入手することができます。また、公開買付説明書およびその関連資料、意見表明書、ならびに上記のその他の書面は、本公開買付けの情報管理代理人であるGeorgeson, Inc.（問合せ電話番号：銀行等 +1-212-440-9800、その他の方 +1-888-605-7543<米国のみ有効>）から無料で入手することもできます。

エーザイ株式会社は、研究開発型のヒューマン・ヘルスケア（hhc）企業で、グローバルに研究・製品の開発・販売活動を行っています。エーザイは神経、精神領域を含むインテグレーティブ・ニューロサイエンス、消化器領域、がん治療と支援治療を含むインテグレーティブ・オンコロジーの3つの治療領域に活動を集中し、世界各地にある研究、生産、販売拠点を通じて、世界の患者様に貢献しています。2007年度の売上は7,390億円を見込んでおり、そのうち50%以上は海外からもたらされています。

ECAはエーザイの100%子会社であり、北米における事業子会社の活動を支援しています。事業子会社には、強力な有機合成技術を基盤とする創薬活動を行っているエーザイ・リサーチ・インスティチュート・オブ・ボストン・インク、独自のヒトモノクローナル抗体技術を有するモルフォテック・インク、臨床開発を行うエーザイ・メディカル・リサーチ・インク、製造およびマーケティング・販売機能を有するエーザイ・インク、医薬品製造用機械のマーケティング・メンテナンスを行うエーザイ・マシナリー・USA・インクの5社があります。

MGIファーマは、バイオファーマ企業であり、アンメット・メディカル・ニーズを充足する薬剤の獲得、研究開発、生産、販売機能を持っており、がん・救急治療分野に多くの製品やパイプラインを保有しています。MGIファーマは米国で独自で販売活動を行っています。グローバル市場に関しては、パートナーとコラボレーションを行っています。
より詳しい情報はウェブサイト（http://www.mgipharma.com/）をご参照ください。