エーザイ株式会社による三光純薬株式会社の完全子会社化に関するお知らせ

会社名：エーザイ株式会社
（コード：4523 東証・大証各第1部）
代表者名：代表執行役社長 内藤 晴夫
問合せ先：執行役 コーポレートコミュニケーション・IR担当 藤吉 彰
（TEL：03-3817-5120）

会社名：三光純薬株式会社
（コード：8126 JASDAQ）
代表者名：代表取締役社長 神保 正男
問合せ先：執行役員IR担当 日高 建
（TEL：03-3866-0348）

エーザイ株式会社による三光純薬株式会社の完全子会社化に関するお知らせ

エーザイ株式会社（以下、エーザイ）と三光純薬株式会社（以下、三光純薬）は、平成19年4月26日、エーザイが三光純薬を株式交換（以下、本件株式交換）により完全子会社化することに合意し、株式交換契約（以下、本件株式交換契約）を締結しました。

現在、エーザイは、三光純薬株式の50.59％を有しておりますが、平成19年6月21日開催予定である三光純薬の定時株主総会の承認を経て、同年10月1日付で株式交換を実施し、三光純薬を完全子会社とする予定です。

なお、本件株式交換にともない、三光純薬は同年9月25日付で上場廃止の見込みです。

記

三光純薬はエーザイの連結子会社であり、診断と治療に密接に関係する情報や製品を提供することで、患者様とそのご家族、生活者の皆様の多様なニーズを充足することを目指してまいりました。平成13年9月には、独自に開発した遺伝子シグナル増幅技術「PALSAR法」（パルサー法／Probe alternation link self‐assembly reaction）の米国における特許を取得し、続いて欧州、日本における特許も取得しました。さらに、その発展型となる「PALSAR－Ⅱ」に関しても、米国、欧州、日本において特許を取得しました。

この技術に対し、三光純薬は遺伝子検査薬の研究開発を目的として、親会社であるエーザイとの合弁で株式会社パルマビーズ研究所を設立し、エーザイグループとして早期事業化に向けた対応をはかってきました。今後の遺伝子技術のグローバルな臨床応用や事業化においては、診断機器の開発や診断項目の研究など継続して経営資源の投入が見込まれ、より一層エーザイグループと一体化した事業展開が望まれます。

一方エーザイは、平成2年10月、三光純薬との資本提携を実施し、診断と治療の両輪を有することを目指して、三光純薬に診断薬の製造及び販売を一本化してきました。

今後の医療動向を俯瞰すると、予防及び疾病管理における診断はますます重要性が高まり、特に遺伝子診断分野は、テーラーメイド医療の進展が予測される状況下で、個々人の体質、薬剤応答（副作用・効き目）など治療剤とのさらなる医療シナジーが期待できる分野です。

このような状況を踏まえ、既存の診断薬事業の強化及び遺伝子シグナル増幅技術PALSAR法の事業化等の挑戦的な分野への進出において、グループ全体の経営資源を積極的に活用し効率的かつ迅速な開発を進めるために、三光純薬をエーザイの完全子会社にすることが最善であると判断するにいたりました。

本日、三光純薬の取締役会において、平成19年6月21日開催予定の第53回定時株主総会における決議を条件とした株式交換による完全子会社化の実施を決議しました。エーザイは委員会設置会社であり、本件株式交換は簡易株式交換の手続きによるため、会社法第416条第4項の規定に基づき、本件株式交換契約の内容の決定を代表執行役に委任しています。

利益相反を回避する措置として、三光純薬の取締役会において、利害関係のある兼務役員は本件株式交換契約締結の決議に加わっておりません。

また、エーザイは野村證券株式会社（以下、野村證券）、三光純薬はアーンストアンドヤング・トランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社（以下、アーンストアンドヤング）より、それぞれ本件株式交換の株式交換比率案に関する算定書を取得しています。

本件株式交換により、三光純薬の株式は、ジャスダック証券取引所の株券上場廃止基準に従い、平成19年6月22日より整理ポストに割当てられ、平成19年9月25日に上場廃止となる見込みです。（上場廃止後はジャスダック証券取引所において三光純薬の株式を取引することはできません。）

なお、市場株価平均法では、平成19年3月26日から平成19年4月24日の1カ月間の平均株価から算定を行いました。

また、三光純薬のDCF法における利益計画につきましては、業績の順調な進展及び新製品売上による利益貢献を想定し、平成25年3月期までに営業利益が5億円程度まで増加することを見込んでおります。

②算定の経緯

上記記載のとおり、エーザイは野村證券に、三光純薬はアーンストアンドヤングに、本件株式交換の株式交換比率案の算定を依頼し、当該第三者機関による算定結果及びその他事項の分析結果を慎重に検討し、これらを踏まえ交渉を進めてきました。その結果、エーザイの代表執行役は、執行役会での審議の上、本件株式交換の株式交換比率を三光純薬の株式1株に対して、エーザイの株式0.085株とすることを含む本件株式交換契約を締結することを平成19年4月26日付けで決定しました。また、三光純薬は、平成19年4月26日に開催された三光純薬の取締役会において、同様の本件株式交換契約を締結することを決議し、同日、エーザイと三光純薬との間で本件株式交換契約を締結いたしました。

なお、この株式交換比率は、野村證券がエーザイに対して提供した分析、及びアーンストアンドヤングが三光純薬に対して提供した分析である「①算定の基礎」の範囲内で決定いたしました。

また、利益相反を回避する措置として、三光純薬の取締役会において、利害関係のある兼務役員は本件株式交換契約締結の決議に加わっておりません。

③算定機関との関係

野村證券及びアーンストアンドヤングはいずれも、エーザイ及び三光純薬の関連当事者には該当しません。

以上