株式報酬制度（役員報酬BIP信託）の継続に伴う自己株式処分に関するお知らせ

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• 2026年5月15日

　エーザイ株式会社（本社：東京都、代表執行役CEO：内藤晴夫）は、2026年5月15日開催の取締役会において、当社報酬委員会が決定した取締役および執行役に対する株式報酬制度（以下「本制度」）および本制度のために設定している役員報酬BIP信託の継続に伴い、自己株式処分（以下「本自己株式処分」）を行うことについて決議しましたので、下記のとおりお知らせします。

1．処分の概要

2．処分の目的および理由

　当社は指名委員会等設置会社であり、取締役および執行役の報酬等は報酬委員会が決定しています。当社報酬委員会は、2026年5月15日開催の報酬委員会において、取締役の経営の監督および執行役の職務執行を強く動機づけ、中長期的な企業価値向上へのモチベーションを高めることを目的に2013年度より導入している本制度の継続を決定しました。

　本制度の概要については、本日発表しました「株式報酬制度（役員報酬BIP信託）の継続に関するお知らせ」をご参照ください。

　本自己株式処分は、本制度の継続に伴い、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で締結する役員報酬BIP信託契約（以下「本信託契約」。本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」）の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）に対し、自己株式処分を行うものです。

　処分数量については、株式交付規程に基づき信託期間中に当社取締役および執行役に交付（本信託内で当社株式の一部を換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭を給付することを含む。以下同じ）すると見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は発行済株式総数に対し0.12％（小数点第3位を四捨五入、2026年3月末現在の総議決権個数2,816,434個に対する割合0.12％）と小規模なものです。

　また、本自己株式処分により割当てられた当社株式は、株式交付規程に従い、原則として当社取締役および執行役に交付されるものであり、流通市場への影響は軽微であると考えています。以上により、本自己株式処分による影響は極めて軽微であり、合理的であると判断しています。

本信託契約の概要

3．処分価額の算定根拠およびその具体的内容

　処分価額は最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、本自己株式処分に係る 取締役会決議日の前営業日における株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」）の当社株式の終値、または取締役会決議日の直前1か月間（2026年4月15日から2026年5月14日まで）の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値のいずれか高い値としています。

　結果、取締役会決議日の直前1か月間（2026年4月15日から2026年5月14日まで）の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値の4,760円（円未満切捨て。取締役会決議日の前営業日（2026年5月14日）の東京証券取引所の当社株式の終値（4,721円）比100.8％）としました。

　取締役会決議日の前営業日の当社株式の終値と、直前1か月間の当社株式の終値の平均値を比較して採用することにしましたのは、特定の一時点のみを基準とするより、一定期間の平均株価という平準化された値との比較により採用する方が、算定根拠として合理的なものであると判断したためです。

　なお、当社監査委員会は、取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所の当社株式の終値、または取締役会決議日の直前1か月間の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値のいずれか高い値を採用することについて、処分価額の算定根拠として合理的なものであり、特に有利な処分価額に当たらないとの意見を表明しております。

4．企業行動規範上の手続

　本自己株式処分による株式の希薄化率は25％未満であり、支配株主の異動もないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続は要しません。

以上

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