株式報酬制度（役員報酬BIP信託）の継続に関するお知らせ

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• 2026年5月15日

　エーザイ株式会社（本社：東京都、代表執行役CEO：内藤晴夫）は、2026年5月15日開催の報酬委員会において、2013年度より導入している取締役および執行役を対象とした株式報酬制度（以下「本制度」）について、本制度および本制度のために設定している役員報酬BIP信託（以下「本信託」）の継続を決議しましたので、下記のとおりお知らせします。

　また、同日開催の取締役会において、本制度および本信託の継続に伴う自己株式の処分について決議を行いました。自己株式の処分にかかる詳細については、本日発表しました「株式報酬制度（役員報酬BIP信託）の継続に伴う自己株式処分に関するお知らせ」をご参照ください。

記

1. 本制度および本信託の継続について

(1)    当社は指名委員会等設置会社であり、取締役および執行役の報酬等は報酬委員会が決定しています。当社報酬委員会は、2026年5月15日開催の報酬委員会において、取締役の経営の監督および執行役の職務執行を強く動機づけ、中長期的な企業価値向上へのモチベーションを高めることを目的に2013年度より導入し、2023年度に制度改定を行った本制度および本信託の継続を決定しました。

(2)    本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを採用しています。2026年度以降の本制度の運営のため、設定済みの本信託の信託期間を延長します。

(3)    役員報酬BIP信託とは、職責や業績目標の達成度に応じて取締役および執行役に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭ならびに当社株式に生じる配当金相当額（以下「当社株式等」）が交付および給付（以下「交付等」）される株式報酬型の役員報酬です。

2． 本制度および本信託の内容

(1)    本制度の概要
延長後の本制度は、2027年3月末日で終了する事業年度から2029年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度を対象として、執行役に対して中長期の業績に連動し在任時に当社株式等の交付等を行う部分（以下「在任時交付部分」）と取締役および執行役に対して退任時に当社株式等の交付等を行う部分（以下「退任時交付部分」）で構成する制度です。

(2)    本制度および本信託の継続に係る報酬委員会決議および取締役会決議

当社は指名委員会等設置会社であるため、取締役及び執行役の報酬等は報酬委員会において決定しています。このため、報酬委員会において本制度の継続および本信託の延長を行うことを決議し、その後、取締役会において本信託に拠出する金額および本信託が取得する株式数その他必要な事項を決議しています。

(3)    本制度の対象者（受益者要件）

本制度の対象者は当社の取締役および執行役であり、以下の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経て、本信託から当社株式等の交付等を受けることができます。

＜退任時交付部分＞

①   信託期間内において、当社と委任契約を締結している取締役または執行役であること

②   当社の取締役および執行役のいずれからも退任していること

③   報酬委員会において、下記(5)に定める算定式により交付株式数が決定されていること

④   一定の非違行為があった者でないこと

＜在任時交付部分＞

①   信託期間内において、当社と委任契約を締結している取締役または執行役であること

②   当社定款に定めた取締役および執行役の任期途中に退任した者でないこと

③   報酬委員会において、下記(5)に定める算定式により交付株式数が決定されていること

④   一定の非違行為があった者でないこと

(4)    延長後の信託期間

延長後の本信託の信託期間は、2026年8月1日（予定）から2029年7月末日（予定）までの3年間とします。

また、信託期間の満了時において、当社報酬委員会および取締役会による決議を得たうえで、信託期間の延長および追加信託を行うことができるものとします。かかる追加信託を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役および執行役に交付等が予定される当社株式で交付等が未了であるものを除く。以下「残余株式」）および金銭（以下「残余金銭」。残余株式および残余金銭を併せて以下「残存株式等」）があるときは、残存株式等を延長する本信託に承継します。

(5)    取締役および執行役に交付等される当社株式等の数（換価処分の対象となる株式数を含む）

取締役および執行役に対して交付等が行われる当社株式等の数は、以下に定める「退任時交付部分」および「在任時交付部分」の各算定式に従って算出されます。なお、当社株式の株式分割・株式併合等が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、交付等が行われる当社株式数の調整がなされます。

取締役

＜退任時交付部分＞

退任時交付株式数＝ 基本株式報酬額　÷　基準株価（※1）

執行役

＜退任時交付部分＞

退任時交付株式数 ＝ 職務グレード別の基本株式報酬額　×　30％　÷　基準株価（※1）

＜在任時交付部分＞

在任時交付株式数 ＝ 職務グレード別の基本株式報酬額　×　70％　÷　基準株価（※1）

　　　　　　　　　　×　全社業績目標達成度（※2）

（※1）　基準株価は、役員任期開始日の直前の3月最終営業日の株式会社東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（以下「終値」）または同月の終値の平均値のいずれか高い金額（1円未満の端数は切り上げる）とします。ただし、2026年度中に役員任期開始日を迎える場合に限り、本信託の継続に伴う自己株式の処分価額とします。

（※2） 全社業績目標の達成度は、各事業年度における当社が定める全社業績目標の達成度に基づき、報酬委員会が評価、決定します。これにより、在任時交付株式数は0～150％の範囲で決定します。

(6)    取締役および執行役に対する当社株式等の交付等の方法および時期

受益者要件を充足した取締役および執行役は、原則として、交付等が行われる当社株式等の数の50％に相当する当社株式の交付を受け、残りの当社株式に相当する当社株式については、本信託内で換価したうえで、その換価処分⾦相当額の⾦銭の給付を受けるものとします。交付等の時期は以下のとおりです。

＜退任時交付部分＞

原則として、取締役および執行役の退任時に、在任中に累積した退任時交付株式数に相当する数の当社株式等の交付等を受けるものとします。

＜在任時交付部分＞

原則として、信託期間中の毎年7月に、当社株式等の交付等を受けるものとします。

取締役および執行役は、交付を受けた当社株式について、在任中および退任後1年が経過するまで継続保有することになります。信託期間中に取締役および執行役が死亡した場合は、原則としてその時点において交付等がなされる当社株式数を算定のうえ、当社株式数の全部について、本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭について、相続人が本信託から給付を受けるものとします。

(7)    本信託に追加信託される信託金の金額および本信託における追加取得株式の株数

本信託に追加信託される信託金の金額および本信託における追加取得株式の株数は、以下のとおりとします。

本信託に追加信託する信託金の金額　　　158,442万円（※）

※     上記の追加信託額に、既存の本信託から承継する残余金銭を合算した金額を、本信託による株式取得資金および信託報酬・信託費用に充当します。

本信託における追加取得株式の株数    345,600株（※）

※     上記の追加取得株式の株数に、既存の本信託から承継する残余株式を合算した株数が、本信託の信託期間内に取締役および執行役に対して交付等が見込まれる当社株式の株数となります。

本信託に追加信託する信託金の金額は、現在の取締役および執行役の報酬額を考慮し、信託報酬・信託費用を加算して算出しています。
追加取得株式の株数は、現時点での株価水準および現在の取締役および執行役の構成を参考に、全社業績目標の達成度が最大で推移した場合に交付が必要となる水準にて設定しています。

(8)    本信託による当社株式の取得方法

延長後の本信託による当社株式の取得は、上記(7)の追加取得株式数および株式取得資金に従って、当社からの自己株式処分による取得を予定しています。

(9)    本信託内の当社株式に関する議決権行使

本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。

(10)  本信託内の当社株式に係る配当の取扱い

退任時交付部分における当社株式等の交付等が退任時となることを踏まえ、中長期的な企業価値の持続的な向上に対する貢献意識をより高めるため、本信託内の当社株式について支払われた配当は、本信託が受領した後、本信託の信託報酬・信託費用に充てられるほか、退任時交付部分に限り、本信託から交付等が⾏われる当社株式(換価処分の対象となる株式を含む。)の数に応じて、交付等が行われる当社株式等とともに受益者に給付します。

(11)  信託期間満了時の取扱い

全社業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合は、信託契約の変更および本信託への追加信託を行うことにより、本制度またはこれと同種のインセンティブプランとして本信託を継続利用することがあります。信託期間満了により本信託を終了させる場合には、本信託から当社に当該残余株式の無償譲渡を行い、当社は取締役会決議により消却することを予定しています。
また、信託期間満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当の残余は、本信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了により本信託を終了させる場合には、信託費用準備金を超過する部分については、当社および当社役員と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

（ご参考）【本信託の仕組み】

（注）受益者要件を充足する取締役および執行役への当社株式の交付や換価処分金相当額の金銭の給付により、信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。なお、当社は、本信託に対し、当社株式の取得資金または信託報酬・信託費用に充当するため、追加で金銭を信託する可能性があります。

以上

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