株式報酬制度（役員報酬BIP信託）の変更に伴う第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ

当社は指名委員会等設置会社であり、取締役および執行役の報酬等は報酬委員会が決定しています。報酬委員会は、本制度を含めた2023年度からの取締役および執行役の報酬制度の改定を決議しました。
　役員報酬制度の概要については、本日発表しました「取締役および執行役の報酬制度の改定ならびに株式報酬制度（役員報酬BIP信託）の変更および追加拠出に関するお知らせ」をご参照ください。
　本自己株式処分は、本制度の改定に伴い、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で締結する役員報酬BIP信託契約（以下「本信託契約」。本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」）の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）に対し、第三者割当による自己株式処分を行うものです。
　処分数量については、株式交付規程に基づき信託期間中に取締役および執行役に交付（本信託内で当社株式の一部を換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭を給付することを含む。以下同じ）すると見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は発行済株式総数に対し0.05％（小数点第3位を四捨五入、2023年3月末現在の総議決権個数2,865,580個に対する割合0.05％）と小規模なものです。
　また、本自己株式処分により割当てられた当社株式は、株式交付規程に従い、原則として取締役および執行役に交付されるものであり、流通市場への影響は軽微であると考えています。以上により、本自己株式処分による影響は極めて軽微であり、合理的であると判断しています。

処分価額は最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、本自己株式処分に係る 取締役会決議日の前営業日における株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」）の当社株式の終値、または取締役会決議日の直前1か月間（2023年4月13日から2023年5月12日まで）の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値のいずれか高い値としています。
　結果、取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値の7,970円（取締役会決議日の直前1か月間（2023年4月13日から2023年5月12日まで）の東京証券取引所の当社株式の終値の平均値（7,825円)比102％）としました。
　取締役会決議日の前営業日の当社株式の終値と、直前1か月間の当社株式の終値の平均値を比較して採用することにしましたのは、特定の一時点のみで判断するより、一定期間の平均株価という平準化された値との比較により採用する方が、算定根拠として合理的なものであると判断したためです。
　当社監査委員会は、取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所の当社株式の終値、または取締役会決議日の直前1か月間（2023年4月13日から2023年5月12日まで）の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値のいずれか高い値を採用することについて、処分価額の算定根拠として合理的なものであり、特に有利な処分価額に当たらないとの意見を表明しております。
　なお、処分価額は、取締役会決議日の直前3か月間（2023年2月13日から2023年5月12日まで）の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値7,571円比で105％、取締役会決議日の直前6か月間（2022年11月14日から2023年5月12日まで）の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値8,136円比で98％です。

本件の株式の希薄化率は25％未満であり、支配株主の異動もないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続は要しません。