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- 2018年4月25日
会社名 エーザイ株式会社
代表者名 代表執行役CEO 内藤 晴夫
（コード番号 4523 東証第1部）
問合せ先 執行役 コーポレートアフェアーズ担当 赤名 正臣
（TEL 03-3817-5120）
エーザイ株式会社取締役会（議長：山下徹）は、本日開催の取締役会において、社外取締役独立委員会（委員長：角田大憲）より提案された「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」（以下、本対応方針）の有効期間、および本対応方針の対象となる買付の基準について変更したうえで、本対応方針を継続する旨の議案について審議し、提案通りに決議しました。
今回の提案は、2017年度に複数回開催した社外取締役独立委員会における、本対応方針の維持、見直し、廃止に関する審議に基づくものです。審議に際しては、まず国内外の他社事例、機関投資家の意見および議決権行使状況をはじめ、本対応方針に関連する直近の情報を収集、共有しました。その上で、当社が本対応方針を保有することの背景や意義、社外取締役独立委員会の役割などについても十分に議論を行いました。
社外取締役独立委員会では、現在のグローバルな製薬業界を取り巻く市場環境において、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するためには、長期的な視点に立って策定された中期戦略計画をはじめとする諸施策を遂行、実施し、当社の定款に記載した企業理念であるヒューマン・ヘルスケア（hhc）企業の実現を目指すことが重要であり、企業価値・株主共同の利益に反する買付を防止するため、本対応方針を維持することが妥当と結論づけました。しかし、これまでの社外取締役独立委員会で行われた情報共有と審議内容を踏まえ、有効期間および対象となる買付の基準を変更した上で継続することを決定したものです。
なお、本変更は、2018年6月20日の定時株主総会終了後に開催される社外取締役独立委員会および取締役会での決議によって、2018年7月1日より効力が発生するものとし、2021年6月30日を期限とする現在の本対応方針は2018年6月30日の経過をもって効力を失うものとします。
本対応方針の変更内容は以下のとおりです。
【修正の内容】
1. 有効期間の短縮
2016年4月26日の取締役会において継続が決議された現在の本対応方針の有効期間は2021年6月30日までのおよそ5年間でしたが、社外取締役独立委員会によって、毎年、本対応方針の維持、見直し、廃止を検討している実態に基づき、2018年7月1日から2019年6月30日までの1年間に短縮します。
なお、社外取締役独立委員会による本対応方針の維持、見直し、廃止の審議は年間を通して実施しますので、有効期間内であっても、必要に応じて見直しもしくは変更を行う場合があります。
2. 対象となる買付の基準の引上げ
本対応方針の対象となる買付の基準として、当社の発行済株式の保有割合で「15％以上」の買付としていたところ、「20％以上」の買付に引き上げます。
上記以外に、本対応方針による新株予約権発行の手続きに関する記述、および一部の字句の変更を行います。本対応方針の変更による新旧対照表、および本対応方針の内容は、添付の資料の通りです。
なお、2018年3月31日現在の当社の大株主の状況は、本対応方針の別紙3の通りですが、本日現在、当社に対して当社株式の大規模な買付行為等の具体的提案はありません。
以上