執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備等に関する規則

執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備等に関する規則

• 第1条
  本規則は、会社法第416条第1項第1号ロおよび会社法施行規則第112条第1項第4号、同第5号の定めに従い、執行役等が監査委員会に報告をするための体制に関する事項、ならびに会社法第416条第1項第1号ホおよび会社法施行規則第112条第2項の定めに従い、執行役等のENWにおける職務の執行について、法令および定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するために必要な体制の整備および運用に関する事項を定めたものである。

  • 2
    本規則にいう「ENW」とは、当社ならびに当社の子会社および関連会社からなる企業集団をいい、「ENW企業」とは、ENWを構成する各企業をいう。「ENW企業担当執行役」とは、当社代表執行役CEOから、当社を除く各ENW企業を統轄^*1、管轄^*2または管掌^*3（以下、３つを合わせて「担当する」と表記。）する責任者として任命された執行役をいう。「ENW企業の業務執行を行う役員」とは、執行役および当社を除くENW企業の取締役をいう。
    

    ^＊1 統轄：基本的にはラインの長として管理・監督すること。
    ^＊2 管轄：ラインの長ではないが、担当する組織または事業を管理・監督すること。

    ^＊3 管掌：担当する事業・組織から報告を受け、状況を把握すること。

• 第2条
  取締役会は、執行役が本規則に基づき職務を執行することを監督するために、本規則に定める体制の整備および運用状況について、執行役または監査委員会から報告を受ける。

  • 2
    監査委員会は、執行役による本規則に定める体制の整備および運用状況について報告を求め、監査を行う。また、その監査結果を取締役会へ報告するとともに、必要に応じて、執行役から受領した報告について取締役会へ報告する。

  • 3
    代表執行役CEOは、本規則に定める具体的な職務について、執行役にその担当職務を命じる。

  • 4
    執行役は、前項により命じられた具体的な職務について本規則を遵守してあたるものとし、その執行状況について取締役会および監査委員会に報告する。

• 第3条
  執行役は、その担当する部門、組織、またはＥＮＷ企業における以下の事項に関して、その有無を含め、月１回監査委員会に報告し、当該事項のうちＥＮＷに著しい損害を及ぼす事実または法令もしくは定款に違反する行為（それらのおそれのある行為を含む。）など特に重大なものについては、直ちに監査委員会に報告する。

  • (1)
    業務上の災害・事故

  • (2)
    業務執行が半日以上にわたって停止した事実

  • (3)
    訴訟の提起事実および状況

  • (4)
    コンプライアンス部門がコンプライアンス違反を認定した事案
    ただし、重大な法令違反のおそれ等、深刻な事案の可能性がある場合は、違反を認定する前であっても必要に応じて報告を行う

  • (5)
    官公庁等からの調査協力依頼、調査、呼出、立入（定期的な調査等を除く）および警告、指導、命令、勧告、業務停止等の措置

  • (6)
    第三者による資産、権利の侵害またはそのおそれ

  • (7)
    重要な取引先の倒産、倒産のおそれ、契約の解除

  • (8)
    上記(1)から(7)を除くENW企業に重大な損害、影響を与えうる事実・情報

  • (9)
    本条第2項から第6項の規定に基づき報告または連絡を行ったENW企業の役員および使用人が、当該報告または連絡を行ったことを理由として不利な取扱いを受けた事実

  • (10)
    その他監査委員会が報告すべきとして定めた事項

  • 2
    前項の報告をするにあたって、複数の執行役の担当職務に関係する事項である場合は、原則として、それぞれの執行役がその担当範囲に基づき報告する。ただし、コンプライアンス違反については、違反を認定する組織および懲戒処分を実施する組織を担当する執行役が報告を行うこととし、コンプライアンス違反者が所属する組織を担当する執行役は、監査委員会から求めがあった場合に報告する。

  • 3
    執行役は、本条第1項各号に規定する事項について、担当する部門、組織およびENW企業から報告を受ける体制を整備し、運用する。

  • 4
    ENW企業の役員および使用人は、本条第1項各号に規定する事項を感知したときは、直ちに当該事項を担当する執行役に報告する。なお、当該事項を担当する執行役が当該事項に関係している等、当該執行役への報告が不適切であるおそれがある場合は、他の執行役またはコンプライアンスカウンターに報告する。

  • 5
    ENW企業の役員および使用人は、本条第1項4)に規定する事項のうち当社の取締役および執行役に係る事項については、監査委員会に報告することができる。

  • 6
    ENW企業の役員および使用人は、監査委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

• 第4条
  代表執行役CEOは、前条に基づき監査委員会もしくは執行役、コンプライアンスカウンターへの報告を行ったENW企業の役員および使用人が、当該報告または連絡をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備し、運用する。

• 第5条
  代表執行役CEOは、執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する責任者を執行役の中から任命する。

  • 2
    前項の任命を受けた執行役は、ENWにおける情報の保存および管理に関する規則を整備し運用する。

• 第6条
  執行役は担当職務における損失の危険を管理する責任を負い、当該損失の危険を管理する体制を整備し運用する。ENW企業を担当する執行役は、担当のＥＮＷ企業の業種、規模などに応じて、当該ENW企業の損失の危険を管理する体制を整備し運用する。

  • 2
    ENWに重大な損失を及ぼしうる複数の部門に関係する損失の危険として、財務、法務、環境、災害、製品品質、副作用等の６つの領域を定め、代表執行役CEOが、これらの領域ごとに損失の危険を管理する責任者を執行役の中から任命する。

  • 3
    前項の任命を受けた執行役は、当該損失の危険の管理に関する体制を整備し運用する。

• 第7条
  取締役会は、法令、定款および取締役会規則で定められた取締役会における決議事項以外の業務執行の意思決定を代表執行役CEOに委任する。

  • 2
    取締役会は、執行役の職務分掌および相互の関係を適切に定める。

  • 3
    代表執行役CEOは、ENWにおける重要事項の意思決定手続を定め、適切かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備し運用する。

  • 4
    前項以外の事項については、執行役が、その担当職務における意思決定手続を定め、適切かつ効率的に担当職務が行われる体制を整備し運用する。

  • 5
    第3項および第4項の意思決定手続について、第8条に定める内部統制担当執行役はその整備および運用の状況を監視し、内部監査担当執行役はこれを監査する。

• 第8条
  代表執行役CEOは、ENW企業の業務執行を行う役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合していることを確保するための体制を含む、コンプライアンスを推進する責任者を執行役の中から任命し、その業務を遂行するための部署等を設置する。

  • 2
    コンプライアンスを推進する責任者に任命された執行役（以下、「コンプライアンス推進担当執行役」という。）は、ENWの企業行動憲章およびコンプライアンスハンドブックを制定し、ENW企業の業務執行を行う役員および使用人が、法令および定款を遵守した行動をとるための規範および行動基準を明確にし、当該役員および使用人に対する研修等必要な手段を講じてコンプライアンスを推進する。

  • 3
    コンプライアンス推進担当執行役は、コンプライアンスに関するリスクの発現の未然防止と発現した際の早期解決をはかるため、社内と社外にコンプライアンスの相談および連絡（通報）のための窓口を設け、これを運用する。
    また、当社を除くENW企業については、各ENW企業担当執行役、各ENW企業のコンプライアンス担当役員およびコンプライアンス担当部署と連携して、これを実施する。

  • 4
    コンプライアンス推進担当執行役は、企業行動憲章において反社会的勢力と対決する方針を明示し、ENW企業のすべての役員および使用人が、これを厳守し、日々行動するために必要な手段を講じる。

  • 5
    代表執行役CEOは、内部統制システムの整備・運用を推進する責任者、および内部監査を実施する責任者を執行役の中からそれぞれ任命し、その業務を遂行するための部署等を設置する。

  • 6
    内部統制システムの整備および運用を推進する責任者に任命された執行役（以下、「内部統制担当執行役」という。）は、ENWの内部統制に関するポリシーを制定し、当社の執行役および使用人に対する研修等必要な手段を講じて、内部統制に関する理解を深め、内部統制システムの整備および運用を推進する。
    また、当社を除く各ENW企業については、各ENW企業担当執行役ならびに各ENW企業の内部統制担当役員および内部統制担当部署と連携して、これを実施する。

  • 7
    内部統制担当執行役は、執行役による内部統制システムの整備・運用の支援などを目的として、第６条の損失の危険の管理について、執行役にその担当する職務に関する危険の管理について自ら評価させる体制を整備し、その運用を推進する。

  • 8
    内部監査を実施する責任者に任命された執行役（以下、「内部監査担当執行役」という。）は、ＥＮＷの内部監査に関する規則を定め、内部監査計画を策定して、適切かつ効率的な内部監査を実施する。
    また、当社を除く各ENW企業の内部監査担当部署は、当該ENW企業担当執行役および当該ＥＮＷ企業の内部監査担当役員の指揮の下、当社の内部監査担当部署と必要に応じて連携し、ENWの内部監査に関する規則に従って内部監査を実施し、その結果を内部監査担当執行役および当該ENW企業担当執行役に報告する。

  • 9
    代表執行役CEOは、専門的分野については、必要に応じ、その分野における法令および定款に適合していることを確認する責任者を執行役の中から任命し、その業務を遂行するための部署等を設置する。

• 第9条
  ENW企業担当執行役は、担当するENW企業の自主性および自律性を尊重したうえで、当該ENW企業の業種、規模などに応じ、その経営上の重要事項ならびに第6条、第7条および第8条に定める事項に関して、当該ENW企業から報告を受ける体制を整備する。

  • 2
    ENW企業担当執行役は、当該ENW企業から受けた報告のうち、重要な事項を当社の取締役会および監査委員会に報告する。

• 第10条
  代表執行役CEOは、ENW企業の役員および使用人に対して、本規則の内容について、周知徹底する手段をとる。

• 第11条
  本規則は、取締役会の決議により改正することができる。

附　則

• 第1条
  本規則は、2006年4月27日から施行する。

• 第2条
  本規則は、2014年6月20日から施行する。

• 第3条
  本規則は、2015年5月1日から施行する。

• 第4条
  本規則は、2017年6月21日から施行する。

• 第5条
  本規則は、2020年6月19日から施行する。

• 第6条
  本規則は、2021年6月18日から施行する。

• 第7条
  本規則は、2026年6月17日から施行する。