コーポレートガバナンスプリンシプル

コーポレートガバナンスプリンシプル

第Ⅰ章 総則

(目的)

  • 第1条
    本プリンシプルは、エーザイ株式会社(以下「当社」という。)が、定款に定める次の「企業理念」の実現を通じて、企業価値を向上させ、ステークホルダーズの共同の利益や長期的な価値の増大をはかり、社会価値の創造に貢献するため、最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的とする。

    (企業理念)

    • (1)
      本会社は、患者様とそのご家族の喜怒哀楽を第一義に考え、そのベネフィット向上に貢献することを企業理念と定め、この企業理念のもとヒューマン・ヘルスケア(hhc)企業をめざす。
    • (2)
      本会社の使命は、患者様満足の増大であり、その結果として売上、利益がもたらされ、この使命と結果の順序を重要と考える。
    • (3)
      本会社は、コンプライアンス(法令と倫理の遵守)を日々の活動の根幹に据え、社会的責任の遂行に努める。
    • (4)
      本会社の主要なステークホルダーズは、患者様と生活者の皆様、株主の皆様および社員である。本会社は以下を旨としてステークホルダーズの価値増大をはかるとともに良好な関係の発展・維持に努める。
      • 1.
        未だ満たされていない医療ニーズの充足、高品質製品の安定供給、薬剤の安全性と有効性を含む有用性情報の伝達
      • 2.
        経営情報の適時開示、企業価値向上、積極的な株主還元
      • 3.
        安定的な雇用の確保、やりがいのある仕事の提供、能力開発機会の充実

(コーポレートガバナンスの基本的な考え方)

  • 第2条
    当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む。
    • 2.
      当社のコーポレートガバナンスの機軸は、経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離することにより、経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営の活力を増大させることである。
    • 3.
      当社は、コーポレートガバナンスの充実に向け、経営の監督をはじめとする社外取締役の機能を最大限に活用する。
    • 4.
      当社は、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実を実現する。
      • (1)
        ステークホルダーズとの価値の共創
        • 1.
          当社は、ステークホルダーズの権利を尊重する。
        • 2.
          当社は、ステークホルダーズと共に、その価値の増大と創造に取り組む。
        • 3.
          当社は、ステークホルダーズとの対話を通じて、良好・円滑な関係を維持し、信頼関係を構築する。
        • 4.
          当社は、会社情報を適時・適切に開示し、透明性を確保する。
        • 5.
          当社は、持続可能な社会の実現に積極的に貢献する。
      • (2)
        コーポレートガバナンスの体制
        • 1.
          当社は指名委員会等設置会社とする。
        • 2.
          取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定を執行役に大幅に委任し、経営の監督機能を発揮する。
        • 3.
          取締役会の過半数は、独立性・中立性のある社外取締役とする。
        • 4.
          執行役を兼任する取締役は、代表執行役CEO1名のみとする。
        • 5.
          経営の監督機能を明確にするため、取締役会の議長と代表執行役CEOとを分離する。
        • 6.
          指名委員会および報酬委員会の委員は、全員を社外取締役とし、監査委員会の委員は、その過半数を社外取締役とする。
        • 7.
          指名委員会、監査委員会および報酬委員会の各委員長は社外取締役とする。
        • 8.
          社外取締役のみで構成するhhcガバナンス委員会を設置する。
        • 9.
          財務報告の信頼性確保をはじめとした内部統制の体制およびその運用を充実する。

(本プリンシプルの位置付け)

  • 第3条
    本プリンシプルは、会社法、関連法令および定款に次ぐ上位規程であり、その他の規程に優先して適用されるものとする。

第Ⅱ章 ステークホルダーズとの価値の共創

(主要なステークホルダーズとの関係)

  • 第4条
    主要なステークホルダーズとの関係については、次の基本的な考え方に従う。
    • (1)
      患者様と生活者の皆様との関係
      • 1.
        当社は、患者様と生活者の皆様の様々な権利を尊重する。
      • 2.
        当社は、患者様と生活者の皆様のベネフィット向上を第一義に考え、そのニーズを捉えて高品質なソリューションの提供に努める。
      • 3.
        取締役および執行役は、患者様と生活者の皆様との「共感」から得られた「知」を職務執行や意思決定に活かす。
    • (2)
      株主の皆様との関係
      • 1.
        当社は、法令および定款で保障された株主の皆様の権利を守り、その平等性を確保する。
      • 2.
        当社は、株主の皆様の共同の利益を長期的に増大させ、もって株主の皆様が当社株式を安心して長期に保有することを可能とすべく対応を怠らない。
      • 3.
        当社は、株主の皆様との対話を通じて、その信頼の獲得に努める。取締役会は、株主の皆様の声を適切に経営に反映させ、取締役は受託者としてその期待に応える。
    • (3)
      社員との関係
      • 1.
        当社は、社員一人ひとりの尊厳と価値を認め、人権およびその多様性を尊重する。
      • 2.
        当社は、社員は企業価値を主体的に創造できるステークホルダーであるとの認識のもと、人材育成とその能力発揮の機会の充実および健康経営の推進に努める。
      • 3.
        当社は、共に働く社員の提言や意見を大切にし、これを適切かつ公正に取り扱う。取締役会は、社員との対話に積極的に取り組み、これを監督機能の発揮に活かす。

(株主総会と議決権の尊重)

  • 第5条
    株主総会は、議決権を有する株主の皆様によって構成される最高意思決定機関であり、株主の皆様の意思が適切に反映されなければならない。
    • 2.
      当社は、より多くの株主の皆様が株主総会の決議に参加いただき、株主の皆様の意思をより反映できるように、開催方法、開催日時、開催場所等を設定する。
    • 3.
      株主総会における議決権の行使は、株主の皆様の権利であり、当社は、株主総会に出席する株主の皆様だけではなく、全ての株主の皆様が適切に議決権を行使できる環境を整備する。
    • 4.
      当社は、株主の皆様が適切に議決権を行使できるようにするため、株主総会招集通知、参考書類等に十分な情報を記載し、これを早期に送付して、その内容の検討時間を確保する。
    • 5.
      取締役および執行役は、株主の皆様との信頼関係を醸成するために、株主総会において、株主の皆様に充分な説明を行い、質疑応答を尽くす。

(株主の権利と利益の保護)

  • 第6条
    当社は、いずれの株主も株式の持分に応じて平等に扱い、特定の株主に対し、財産上の利益の供与などの特別な利益の提供を行わない。
    • 2.
      当社は、違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利など、少数株主の権利についても十分な配慮を行う。
    • 3.
      当社は、株主の皆様の利益を保護するため、取締役、執行役、社員などの当社関係者がその立場を濫用して、当社や株主の皆様の利益に反する取引を行うことを防止することに努める。
    • 4.
      取締役および執行役は、会社法に基づく取締役会の承認を得なければ、利益相反取引および競業取引を行ってはならない。取締役会で承認された当該取引については、その重要な事実を適切に開示する。
    • 5.
      当社は、当社関係者が内部者取引を行うことを未然に防止するため、未公表の重要事実の取り扱いに関する規則を定め、これを厳格に運用する。

(資本政策)

  • 第7条
    当社は、株主還元を含む資本政策の基本的な方針を取締役会で決定し、これを公表する。
      • 2.
        剰余金の配当は、定款の定めに従い取締役会で決議し、機動的に実施する。
    • 3.
      当社は、特定の第三者に対して割当増資を行い、会社の所有構造を変動させる、または新株予約権の発行など、企業価値に影響を及ぼす資本政策を行う場合には、株主の皆様を不当に害することのないよう、取締役会が適切に監督するとともにその情報を開示する。

(情報開示と透明性)

  • 第8条
    当社は、株主の皆様に対し、経営に関する重要な情報を、ポジティブな情報、ネガティブな情報にかかわらず、積極的かつ適時・適切に開示する。
    • 2.
      当社は、重要な経営情報等の情報開示のポリシーを決定するとともに、その体制を整備する。
    • 3.
      当社は、情報を分かりやすい内容で、かつ株主の皆様のアクセスが容易となる多様な方法で開示する。
    • 4.
      当社は、株主や患者様の皆様の問合せ窓口を設けるなど、ステークホルダーズとの意思疎通に努める。
    • 5.
      当社は、ステークホルダーズとの対話を、共感や意識・行動の変化を引き出しあう創造的な相互理解の機会と捉え、取締役および執行役は、これに積極的に取り組み、信頼の獲得と経営の透明性の確保に貢献する。

(持続可能な社会の実現への取り組み)

  • 第9条
    当社は、常に最良のコーポレートガバナンス(Governance)を追求するとともに、環境(Environment)および社会(Social)に関する課題解決に積極的に取り組む。
    • 2.
      当社は、持続可能な社会の実現に向けた活動のグローバルな潮流にも注視し、当社の取り組みの実効性を高め、積極的な情報開示に努める。
    • 3.
      当社は、世界の様々なステークホルダーズを尊重し、良好かつ円滑な関係の維持に努め、事業活動を通じて、ステークホルダーズと共に社会価値の創造に貢献する。
    • 4.
      取締役および執行役は、当社の企業理念に基づき、ステークホルダーズの権利を尊重して共に価値を創造する企業文化の醸成にリーダーシップを発揮する。

第Ⅲ章 コーポレートガバナンスの体制

(取締役会および各委員会の体制)

  • 第10条
    当社は、指名委員会等設置会社を選択し、経営の監督機能は取締役会が担い、業務執行機能は執行役が担う。これにより、経営の監督機能と業務執行機能とを明確に分離し、経営の活力を増大させ、経営の公正性・透明性を確保する。
    • 2.
      取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成するとともに、取締役の員数は、取締役会の機能が最も効果的・効率的に発揮できる適切な数を維持する。
    • 3.
      取締役会は、その過半数を独立性・中立性のある社外取締役とする。
    • 4.
      執行役を兼任する取締役は、代表執行役CEO1名のみとする。
    • 5.
      経営の監督機能と業務執行機能の分離を徹底するため、取締役会の議長と代表執行役CEOを分離する。
    • 6.
      当社は、会社法に基づき指名委員会、監査委員会および報酬委員会を設置する。また、取締役会は、必要に応じて、指名委員会、監査委員会および報酬委員会以外の取締役会内委員会を設置する。
    • 7.
      当社は、コーポレートガバナンスの継続的な充実を図るため、社外取締役のみで構成するhhcガバナンス委員会を設置する。
    • 8.
      指名委員会および報酬委員会の委員は、全員を社外取締役とし、監査委員会の委員は、その過半数を社外取締役とする。
    • 9.
      指名委員会、監査委員会および報酬委員会の各委員長は社外取締役とする。
    • 10.
      監査委員会を構成する社外取締役は、財務・会計、法律、経営などの専門家から選定し、社内取締役は、当社において豊富な経験を有する者から選定する。
    • 11.
      監査委員は、監査の独立性を確保するため、指名委員会および報酬委員会の委員を兼任しない。
    • 12.
      取締役会ならびに指名委員会および報酬委員会の事務局として取締役会事務局を、監査委員会の事務局として経営監査部を設置する。

(取締役会の任務)

  • 第11条
    取締役会は、最良のコーポレートガバナンスの構築を通し企業理念の実現をめざし、その監督機能を発揮するとともに、公正な判断により最善の意思決定を行う。
    • 2.
      取締役会は、経営の基本方針、執行役の選任・解任、剰余金の配当など、法令、定款および取締役会規則で定められた重要事項の決定を行う。
    • 3.
      業務執行の機動性と柔軟性を高め、経営の活力を増大させるため、取締役会は、前項に記載する事項以外の業務執行の意思決定を執行役に委任する。
    • 4.
      取締役会は、執行役の業務執行に対する多面的なリスク管理に努めるとともに、執行役による内部統制の体制の整備およびその運用を監督する。
    • 5.
      取締役会は、指名委員会、監査委員会および報酬委員会からの報告ならびに執行役からの報告に基づき、取締役および執行役の職務の執行を監督する。
    • 6.
      取締役会は、企業理念の実現、企業価値および株主の皆様の共同の利益の長期的な増大に努め、それらを損なう可能性のある行為に対して、公正に判断し、行動する責務を負う。
    • 7.
      取締役会で代表執行役CEOを選定するために、全ての取締役が、将来の代表執行役CEOの育成計画について、その情報を共有する。
    • 8.
      取締役会と指名委員会、監査委員会および報酬委員会は、それぞれの権限を相互に侵すことなく職務を執行するとともに、相互に意思疎通をはかる。
    • 9.
      取締役会と執行役とは、それぞれが職務執行の責任を果たすとともに、相互に意思疎通をはかる。

(取締役会の議長)

  • 第12条
    取締役会の議長は、社外取締役の中から選定する。
    • 2.
      取締役会の議長は、取締役会において審議すべき議題を年間を見通して選定するとともに、取締役会を、日時、場所、議題を掲げて招集する。
    • 3.
      取締役会の議長は、取締役に対して、議案を検討するに必要な情報を、取締役会の開催に先立って提供する。
    • 4.
      取締役会の議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会を効果的・効率的に運営する。

(取締役)

  • 第13条
    取締役は、その任期を1年とし、毎年、株主総会で選任される。
    • 2.
      取締役は、善管注意義務および忠実義務を負う。
    • 3.
      取締役は、その職務を執行するに充分な情報を収集するとともに、取締役会において説明を求め、互いに積極的に意見を表明して議論を尽くし、議決権を行使する。
    • 4.
      取締役は、取締役会の議題を提案する権利および取締役会の招集を求める権利を適時・適切に行使することにより、知り得た当社の経営課題の解決をはかる。
    • 5.
      取締役は、株主の皆様の信任に応えるべく、その期待される能力を発揮し、充分な時間を費やし、取締役としての職務を執行する。
    • 6.
      取締役は、その役割を全うするために、当社の企業理念、経営環境などの状況について、十分な情報提供を受けるとともに、必要に応じて追加の情報を求める。当社は、取締役会の役割である経営の監督に資する各種研修および情報共有の機会を提供する。

(社外取締役)

  • 第14条
    社外取締役は、当社から人的および経済的に独立した取締役でなければならない。
    • 2.
      社外取締役は、会社法に定める社外取締役の要件だけでなく、指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を充足する者でなければならず、社外取締役として就任後も継続してこの要件を充足していなければならない。
    • 3.
      社外取締役は、取締役会および各委員会の判断および行動の公正性をより高め、最良のコーポレートガバナンスを実現するためにイニシアティブをとる。

(指名委員会)

  • 第15条
    指名委員会は、取締役の選任および解任に関する株主総会の議案の内容を決定する。
    • 2.
      指名委員会は、当社のコーポレートガバナンスの実効性を支えるのは取締役会の過半数を占める社外取締役の存在であるとの認識に基づき、独立性・中立性のある社外取締役を選任するために「社外取締役の独立性・中立性の要件」を定める。
    • 3.
      指名委員会は、取締役会が、様々なステークホルダーズの期待に応え、監督機能を発揮できるよう、多様なバックグラウンドを有する取締役候補者を決定する。
    • 4.
      指名委員会は、その職務を執行するために必要な基本方針、規則、手続等を定める。
    • 5.
      指名委員会は、その職務の執行状況を取締役会へ報告する。

(監査委員会)

  • 第16条
    監査委員会は、取締役および執行役の職務執行の監査ならびに監査報告の作成、会計監査その他法令により定められた事項を実施する。
    • 2.
      監査委員会は、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定する。
    • 3.
      監査委員会は、会計監査人の独立性の確保および監査の品質管理のための組織的業務運営について確認するとともに、当社会計監査人以外の監査法人に関する情報収集に努める。
    • 4.
      監査委員会は、当社および当社グループ企業の役員、使用人ならびに当社の会計監査人から適時・適切にその職務の執行に関する事項の報告を受けるとともに、当社および当社グループ企業の業務および財産の状況を調査し、会計監査人および内部監査部門と必要な情報を共有するなど、監査の質の向上と効率的な監査の実現に努める。
    • 5.
      監査委員会は、その職務を執行するために必要な基本方針、規則、手続等を定める。
    • 6.
      監査委員会の決議および監査委員の指示に基づき職務を遂行する経営監査部は、監査の客観性を確保するために、業務の指揮命令および人事評価等について執行役からの独立性が保障される。
    • 7.
      監査委員会は、その職務の執行状況を取締役会へ報告する。

(報酬委員会)

  • 第17条
    報酬委員会は、取締役および執行役の報酬等の内容にかかる決定に関する方針および個人別の報酬等の内容を公正性および透明性をもって決定する。
    • 2.
      報酬委員会は、取締役の報酬等については、経営の監督機能を充分に発揮できる取締役として相応しいものとし、執行役の報酬等については、執行役としての職務執行が強く動機づけられ、業績指標の達成度が考慮される内容として、これらを決定する。
    • 3.
      報酬委員会は、取締役および執行役の報酬等を決定するにあたり、その客観性を確保するために社外の調査データ等を積極的に取り入れるとともに、報酬等の決定プロセスの妥当性についても審議し、これを決定する。
    • 4.
      報酬委員会は、その職務を執行するために必要な基本方針、規則、手続等を定める。
    • 5.
      報酬委員会は、その職務の執行状況を取締役会へ報告する。

hhcガバナンス委員会)

  • 第18条
    hhcガバナンス委員会は、社外取締役全員で構成する。
    • 2.
      hhcガバナンス委員会は、ステークホルダーズとの対話に積極的に取り組み、得られた知見を取締役会における議論の充実に活かす。
    • 3.
      hhcガバナンス委員会は、代表執行役CEOから提案される将来の代表執行役CEOの育成計画について情報を共有するとともに助言等を行う。hhcガバナンス委員会は、社外取締役がこのプロセスに関与することで、取締役会におけるCEO選定の公正性を合理的に確保する。
    • 4.
      hhcガバナンス委員会は、毎年、取締役会の経営の監督機能の実効性を評価する。取締役会等の運営に関し課題がある場合、hhcガバナンス委員会は、取締役会にその改善について提案する。
    • 5.
      hhcガバナンス委員会は、当社のコーポレートガバナンスおよびビジネスに関する事項等について幅広く議論し、もってコーポレートガバナンスの継続的な充実を図る。
    • 6.
      hhcガバナンス委員会は、議論した事項について、必要に応じて取締役会に報告あるいは執行役に通知する。

(コーポレートガバナンス評価)

  • 第19条
    取締役会は、本プリンシプルおよび内部統制に関連した取締役会決議の自己レビューならびに取締役一人ひとりが実施する取締役会評価に基づき、毎年、当社のコーポレートガバナンスの状況を評価し、コーポレートガバナンスの実効性を高める。
    • 2.
      取締役会は、外部機関による定期的な点検を実施することにより、コーポレートガバナンス評価結果の適正性を担保するとともに、評価方法の客観性、妥当性等を維持、向上させる。

(代表執行役CEO)

  • 第20条
    代表執行役CEOは、取締役会から委任された業務執行に関する権限を有する最高経営責任者であり、当社の企業理念の実現、企業価値の向上および株主の皆様の共同の利益の長期的な増大に向けた最善の業務執行に関する意思決定を行い、企業施策を実行しなければならない。
    • 2.
      代表執行役CEOは、業務執行の状況に関して取締役会に充分な説明を行う。このため、代表執行役CEOは取締役を兼任する。
    • 3.
      代表執行役CEOは、計画を策定して、将来の代表執行役CEOを育成する。
    • 4.
      代表執行役CEOは、法令遵守体制およびリスク管理を含む内部統制システムを構築・整備・運用して、その実効性を評価するとともに、常にその改善をはかる。
    • 5.
      代表執行役CEOは、監査委員会による監査に資する充分な情報を監査委員会に対して適時・適切に提供する。

(執行役)

  • 第21条
    執行役は、その任期を1年とし、毎年、代表執行役CEOがその候補者について十分な説明を付して提案し、取締役会が選任する。
    • 2.
      執行役は、善管注意義務および忠実義務を負う。
    • 3.
      執行役は、企業理念の実現、企業価値の向上および株主の皆様の共同の利益の長期的な増大に向けた業務執行上の重要職責を担う。
    • 4.
      執行役は、代表執行役CEOから担当業務・分野における具体的な業務執行の決定権限の委譲を受け、自らが担当する職務範囲において内部統制を構築・整備・運用し、責任を持って目標完遂を志向して業務を執行するとともに、将来の当社の経営を担う優秀な人材を育成する。
    • 5.
      執行役は、その責務を果たすために、継続的に必要な知識の習得や技能の研鑽に努める。当社は、執行役の業務執行が法令、定款に適合し効率的に行われるよう、コンプライアンスやリスク管理などに係る知見とその習熟の機会を提供する。
    • 6.
      執行役は、会社法に基づき、3ヶ月に1回以上、その職務分掌に基づく業務執行全般の状況を取締役会に報告するとともに、必要に応じて取締役会または取締役から求められた事項について情報提供を行う。
    • 7.
      執行役の員数は、取締役会から業務執行の意思決定の委任を受けた執行役の機能が、最も効果的・効率的に発揮できる適切な数を維持する。

(内部統制)

  • 第22条
    当社グループ全体の内部統制の充実は、株主の皆様の信頼を得る重要な要素であり、取締役会は、会社法に基づき「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」および「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」を定める。
    • 2.
      当社は、法令と倫理の遵守を徹底するため、内部通報の窓口を設置し、通報者からの情報を適切かつ公正に取り扱うとともに、通報者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。
    • 3.
      執行役は、内部統制に関連した取締役会決議に基づき、法令と倫理の遵守、事業の有効性・効率性および財務報告の信頼性のために必要な体制を整備し、これを有効に機能させ、その運用状況を取締役会に報告する。

(会計監査人)

  • 第23条
    会計監査人は、計算関係書類の監査を通じた財務報告の信頼性確保を任務としており、最良のコーポレートガバナンスの実現のために重要な役割を負っている。
    • 2.
      会計監査人は、当社からの独立性が確保されていなければならない。
    • 3.
      会計監査人は、その監査の品質管理のために組織的な業務運営がなされていなければならない。

(例外措置)

  • 第24条
    取締役会は、本プリンシプルの例外措置を講ずる必要が生じた場合には、その理由を明確にするとともに、本プリンシプルの趣旨に鑑み、適正な措置をとっていることを明らかにしなければならない。

(改正)

  • 第25条
    本プリンシプルは、取締役会の決議により改正される。

附 則

(実施)

  • 第1条
    本プリンシプルは、当社において2001年3月23日に制定されたコーポレートガバナンス規約として制定され、その後、コーポレートガバナンスガイドラインとして改正されたものに代わるものであり、これまでの改正履歴は以下のとおりである。
    • 2001年 3月23日制定(コーポレートガバナンス規約)
    • 2001年 9月21日改正
    • 2002年 4月25日改正
    • 2002年 6月27日改正
    • 2003年 6月24日改正
    • 2004年 5月11日改正
    • 2004年 10月29日改正(コーポレートガバナンスガイドライン)
    • 2005年 7月29日改正
    • 2007年 4月26日改正
    • 2012年 2月27日改正
    • 2014年 6月20日改正
    • 2015年 6月19日改正
    • 2016年 3月31日改正
    • 2017年 6月21日改正
    • 2018年 6月20日改正
    • 2020年 4月24日改正
    • 2021年 3月 1日改正(コーポレートガバナンスプリンシプル)

(以上)