監査委員会規則
第1章 総則
（目的）
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第1条本規則は、エーザイ株式会社の監査委員会に関する事項を定めたものである。
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2.本規則にいう「ENW」とは、当社ならびに当社の子会社および関連会社からなる企業集団をいい、「ENW企業」とは、ENWを構成する各企業をいう。
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第2章 権限と構成
（権限）
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第2条監査委員会は、以下の職務を行う。
1) 取締役および執行役の職務執行の監査
2) 事業報告およびその附属明細書、ならびに計算関係書類（連結計算書類ならびに計算書類およびその附属明細書）の監査
計算関係書類の監査には、会計監査人の監査の方法および結果の相当性の監視・検証を含む
3) 上記1)および2)に係る監査報告の作成
4) 株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定
5) 会計監査人または一時会計監査人の職務を行うべき者の報酬等への決定の同意
6) そのほか、法令、定款に定められた、または取締役会で決議された職務を行う。加えて、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、別紙「監査委員会細則」の決議事項の決定を行う。
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2.監査委員会は、当社の取締役、執行役および使用人から随時に報告を求めることができる。また、監査委員会の職務執行に必要な事項に関して、当社以外のＥＮＷ企業の役員および使用人、ならびに当社の会計監査人に対して報告を求めることができる。加えて、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、別紙「監査委員会細則」の報告事項の報告を受ける。
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3.監査委員は、執行役または取締役による法令もしくは定款に違反する行為または不正の行為等（そのおそれを含む）を認識した場合において、会社法第406条（取締役会への報告義務）および第407条（監査委員による執行役等の行為の差止め）に基づく対応を行う。
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（構成）
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第3条監査委員会は、取締役会が選定する取締役（以下「監査委員会委員」という。）で組織する。
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2.監査委員会の委員長（以下「監査委員長」という。）は、取締役会が社外取締役の中から選定する。
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第3章 監査委員会の職務の執行のために必要な事項
（監査委員会の職務の執行のために必要な事項）
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第4条本規則の第5条から第9条は、会社法第416条第1項第1号ロおよび会社法施行規則第112条第1項の定めに従い、当社監査委員会の職務の執行のために必要な事項を定めたものである。ただし、会社法施行規則第112条第1項第4号および第5号の定めについては、「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備等に関する規則」において定める。
（監査委員会の職務を補助すべき使用人）
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第5条当社は、監査委員会の職務を補助すべき部署として経営監査部を設置する。なお、監査委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
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2.経営監査部員は、本規則で定める事項を除く事項については、就業規定の定めに従う。
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（前条の使用人の執行役からの独立性に関する事項、および当該使用人に対する監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項）
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第6条経営監査部は、執行役から独立した組織とし、監査委員会の指揮命令下で、主に以下の職務を遂行する。
1) 監査委員会の指示および監査計画などに基づく調査の実施および報告の作成
2) 監査委員会の議案資料の取りまとめ、議事録案の作成など、監査委員会の運営に関わる業務
3) 執行役および各部門・組織等、会計監査人、ならびに監査委員以外の取締役などとの連絡窓口-
2.経営監査部員の任命、異動および懲戒は、代表執行役CEOが監査委員会の同意を得て行う。
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3.経営監査部員の人事評価の決定は、監査委員会が行う。
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（ENW企業の役員および使用人が監査委員会に報告をするための体制）
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第7条「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備等に関する規則」の定めに基づき、執行役をはじめとするENW企業の役員および使用人から報告を受ける。
（監査委員の職務執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項）
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第8条監査委員会の職務の執行により生ずる費用または債務については、当社がすべて負担する。
（その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制）
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第9条代表執行役CEOは、監査委員会がその職務を円滑に遂行できるよう、ENW企業における体制を整える。また、ENW企業の役員および使用人に対して、本規則第3条から第7条の内容について、周知徹底する手段をとる。
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2.その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について、必要に応じて取締役会および監査委員会において定めるとともに、その実施に必要な事項について、代表執行役CEOおよび各執行役に対応を求める。
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第4章 監査委員会の運営
（招集）
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第10条監査委員会は、原則として、監査委員長が招集する。ただし、他の監査委員も必要に応じて招集することができる。
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2.監査委員会の招集通知は、日時、場所および議題を掲げ、会日の3日前までに、各監査委員に対して、これを発するものとする。ただし、緊急の場合はこの期間を短縮することができる。
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3.監査委員全員の同意があるときは、前項の招集手続を経ないで監査委員会を開催することができる。
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（開催）
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第11条監査委員会は、原則として年10回開催することとし、その開催時期については、監査計画に定める。ただし、必要に応じて追加して開催することができる。
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2.監査委員会は、本社において開催する。ただし、必要があるときは他の場所で開催することができる。
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3.監査委員会は、日本語にて開催する。通訳が必要な場合は、同席させることができる。
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（議長）
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第12条監査委員会の議長は、監査委員長がその任にあたる。監査委員長に事故があるときは、あらかじめ監査委員会の定めた順序により他の監査委員がこれに代わる。
（決議の方法）
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第13条監査委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる監査委員の過半数が出席し、その監査委員の過半数をもって決する。
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2.監査委員会の決議につき、特別の利害関係を有する監査委員は、議決権を行使することができない。この場合、その監査委員の議決権は、出席した監査委員の議決権の数に算入しない。
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（取締役会への報告）
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第14条監査委員会が監査委員の中から選定した委員は、監査委員会の職務執行の状況について、取締役会に遅滞なく報告する。
（委員会への報告の省略）
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第15条取締役、執行役または会計監査人が監査委員の全員に対して監査委員会に報告すべき事項を通知したときは、当該事項を監査委員会へ報告することを要しない。
（議案関係者の出席）
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第16条監査委員会が必要と認めたときは、取締役および執行役を監査委員会に招請し、当該執行役等に報告を求めた事項について説明を受けることができる。また、その他の者を監査委員会に出席させ、その意見または報告および説明を求めることができる。
（議事録）
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第17条監査委員会の議事については、法令に従い議事録を作成し、出席した監査委員はこれに署名、記名押印または電子署名する。
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2.監査委員会の議事録は、本店に10年間備え置く。
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（事務局）
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第18条監査委員会の運営に関する事務は、経営監査部がこれにあたる。
第5章 その他
（改正）
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第19条本規則は、取締役会の決議により、改正することができる。
