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ニュースリリース

(2006年2月28日) 印刷用(PDF 107KB)

当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針について


会社名 エーザイ株式会社
代表者名   代表執行役社長 内藤 晴夫
(コード番号 4523 東証・大証各第1部)
問合せ先
 理事 取締役会事務局長 小川 哲司
 コーポレートコミュニケーション部長 永縄 厚雄

(TEL 03-3817-5120)


当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針について

 エーザイ株式会社取締役会(議長:倉地正)は、平成18年2月28日、当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針を決議しました。この対応方針は、同取締役会で承認された第Ⅴ期中期戦略計画(2006年度より2011年度の6年間)の遂行によって実現される企業価値、ひいては株主共同の利益を確保することを目指しています。当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針の要旨は以下のとおりです。


<当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針の要旨>


1.目的および特徴
 当社は、hhc企業としての理念にもとづいた第V期中期戦略計画の遂行によって実現される当社の企業価値、ひいては株主の皆様の共同の利益を確保することを目的として、当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針(以下、「本対応方針」)の導入を決定しました。
 本対応方針は、当社株式の大量買付が行われようとする場合の手続を定め、株主の皆様が適切な判断をするための十分な情報と時間を確保するとともに、買付者がこの手続を遵守しない場合や、企業価値・株主の皆様の共同の利益を損なうような不適切な当社株式の買付であった場合には、買付者による権利行使ができない新株予約権を、その時点の全ての株主の皆様に発行し、買付者の有する議決権割合を低下させることにより、これらの阻止を企図する事前警告型のプランです。
 また、当社取締役会において過半数(11名中7名)を占める、経営陣から独立した社外取締役全員で構成される社外取締役独立委員会が、本対応方針の手続を主体的に運用し、当社株式の買付に関する評価と、新株予約権の発行を取締役会に提案するか否かの判断を行います。

2.導入の経緯
 本対応方針の導入に当たっては、当社社外取締役のうち3名を構成員とする特別委員会が、複数の外部専門家のアドバイスを得て検討のうえ、本対応方針の導入を社外取締役独立委員会に提案しました。社外取締役独立委員会は、導入の可否を検討した結果、株主の皆様の共同の利益を確保するためには本対応方針の導入が必要不可欠と判断し、当社取締役会に提案しました。取締役会はこれを審議し、その導入を本日決定しました。
 本対応方針は当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益のために、会社経営陣から独立した社外取締役で構成される二つの委員会が主導して、採用するにいたりました。
 なお、本対応方針の内容は、東京証券取引所との事前相談を経て決定しております。

3.手続
 当社の発行済株式総数の15%以上となる株式の買付もしくは公開買付けを実施しようとする買付者には、本対応方針に従って必要情報を社外取締役独立委員会に提出していただきます。
 社外取締役独立委員会は、当社の情報も入手し、買付内容の評価、株主の皆様への情報提供と代替案の提示、ならびに買付者との交渉等を行います。
 買付者が本対応方針の手続を遵守しない場合や、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうような買付であると社外取締役独立委員会が判断した場合は、新株予約権の発行を決議して、当社企業価値・株主共同の利益を確保します。

4.有効期間
 本対応方針の有効期間は、第Ⅴ期中期戦略計画の期間(2006年4月から2012年3月まで)を包含すべく2012年6月30日までとしました。なお、本対応方針は、定時株主総会直後に新たに選任された取締役で構成される社外取締役独立委員会および取締役会にて、毎年、廃止を含めた見直しが行われます。
以上


[参考資料として対応方針の内容を添付しました]


PDFファイル [参考資料](PDF 97KB)