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ニュースリリース

(2007年12月10日) 印刷用(PDF 284KB)

エーザイ 米国バイオファーマMGIファーマを買収

会社名 エーザイ株式会社
代表者名   代表執行役社長 内藤 晴夫
(コード番号 4523 東証・大証各第1部)
問合せ先
 執行役 コーポレートコミュニケーション・IR担当
            藤吉 彰

(TEL 03-3817-5120)

エーザイ 米国バイオファーマMGIファーマを買収

 神経・消化器・オンコロジー・クリティカルケアを重点領域とする研究開発型のヒューマン・ヘルスケア(hhc)企業であるエーザイ株式会社(本社:東京都、社長:内藤晴夫、以下、エーザイ)は、がん・救急治療に強みを持つ米国バイオファーマ企業であるMGIファーマ・インク(MGI PHARMA, INC./本社:ミネソタ州、President & CEO:Lonnie Moulder、以下、MGIファーマ)と、12 月10日、エーザイがMGIファーマを総額約39億米ドルの現金にて買収する最終契約を締結しました。本契約に基づき、エーザイは、MGIファーマの発行済み株式の全てについて、1株あたり41米ドルの現金にて取得する公開買付けを行います。

 本買収にかかる契約は、MGIファーマの取締役会の全会一致の決議により承認されています。本買収は、公開買付けおよびそれに続く現金を対価とする合併の方法で行われる予定であり、同種の取引に通常規定される各種条件を満たすことを前提として、2008年第1四半期(1~3月)中に終了する見通しです。

 本買収により、エーザイは自社の既存のがん領域製品、グローバルに展開するインフラおよび研究開発機能に加えて、MGIファーマのがん・救急治療関連製品・開発品とコマーシャルおよび研究開発機能を得ることになり、売上の継続的拡大やパイプラインの充実を果すとともにシナジーの機会を獲得することになります。また、エーザイは、本買収により米国事業において一層の成長を果し、最重点領域として取り組んでいるがん領域ビジネスの基盤が強化されることを期待しています。なお、エーザイのCash EPS(のれん償却前1株当たり当期純利益)は2008年度より、またGAAP EPS(のれん償却後1株当たり当期純利益)は2009年度より、本買収を行わない場合に比べそれぞれ増大する見通しです。

 エーザイ社長・内藤晴夫は「MGIファーマの経営陣と従業員ならびに製品とパイプラインを非常に高く評価しており、世界の患者様のアンメット・メディカル・ニーズを満たすために、高い能力を持ったプロフェッショナルと働くことを楽しみにしています。戦略的には、この買収によって、最重点領域として取り組んでいるがん領域ビジネスの基盤を強化し、第Ⅴ期中期戦略計画「ドラマティック リープ プラン」(以下、DLP)達成の確度向上、さらには2012年度以降の成長を確保していくことを期待しています。」と述べています。

 MGIファーマのLonnie Moulder社長は「MGIファーマの取締役会は、数ヶ月にわたり当社の法務アドバイザー、財務アドバイザーとともに戦略的選択肢の検討を行ってきました。この期間、当社の背景やビジョンについて多くの製薬業界、バイオテク業界のリリーディング企業へ説明してきました。今回の契約は、このような過程の成果となったものです。当社の取締役会、経営陣は今回の契約を非常に歓迎しており、患者様に重要な治療薬を今後も提供し続けることができる機会となると期待しています。」とコメントしています。

 エーザイは、2011年度を最終年度としたDLPを2006年度よりスタートしています。DLPのもと、エーザイは日本、米国、欧州、アジアの全ての地域で着実な事業成長を果たし、特に医療ニーズの高いがん領域を最重点領域として育成することを目指しビジネス展開を進めています。2006年10月にはライガンド社(米国)の抗がん剤4品目の製品買収および同社がん領域スペシャリストのノウハウを獲得し、さらに2007年4月には独自のヒト抗体技術を有するバイオベンチャー企業モルフォテック社(米国)を買収するなど、がん領域の研究開発力や事業展開の強化を進めてきました。また、ノースカロライナ工場に抗がん剤の生産・製剤化研究のための施設を建設中です。

 MGIファーマは、がん化学療法による悪心・嘔吐を適応とするAloxi®や骨髄異形成症候群治療剤Dacogen®、悪性神経膠腫を適応とするGliadel® Wafer(インプラント型polifeprosan 20 carmustine)などを保有しています。後期開発品には、鎮静剤Aquavan®(申請中)などがあります。また、現製品のAloxi®およびDacogen®の製品価値をさらに高めるために新効能や新規剤形などの開発も進めています。

本買収の概要

 本買収は、MGIファーマの発行済み普通株式の全てを現金で買い付ける公開買付け、およびそれに続く合併によって行われ、当該合併に際しては、MGIファーマ株式の残数に係る株主は、株式買取請求権を行使した反対株主を除き、公開買付けにおいて支払われるのと同額の41米ドルを受領することになります。本公開買付けは、MGIファーマの発行済株式(完全希釈化ベース)の過半数が応募されること、米国独占禁止法による待機期間の終了または早期の解消、その他の行政上の認可の取得などを含む、同種の取引に通常規定される各種条件を満たすことを前提に行われることになります。本公開買付けは、米国証券法および適用される米国州法に従って実施されます。

 本買収のため、エーザイは、エーザイ・コーポレーション・オブ・ノースアメリカ(本社:ニュージャージー州、社長:清水初、以下、ECA)の完全子会社として買収子会社ジャガー・アクイジション・コープ(以下、JAC)を設立します。本公開買付け終了後、JACはMGIファーマに吸収合併され、合併後の会社はECAの完全子会社となります。
 買収資金は手元流動性資金および銀行借り入れにより調達する予定であり、エーザイは、本買収を実施するために必要な借入れのためのコミットメントを取得しています。

 本買収における買収価格である41米ドルは、MGIファーマが戦略的選択肢の検討を行なっている旨を公表した直前の営業日である2007年11月28日のMGIファーマ株式終値(29.55米ドル)に対して約38.7%のプレミアムを加えた金額になります。

 本買収は、買収契約に基づいて実行されるものです。本買収契約は、MGIファーマとエーザイの両社に一定の解除権を規定しており、また、特定の理由により本買収契約が解除された場合には、MGIファーマはエーザイに対して解除手数料(ターミネーション・フィー)として129百万米ドルの支払いを義務付けられる場合があります。

 エーザイの財務アドバイザーはJPモルガン証券株式会社、法務アドバイザーはSullivan & Cromwell LLP、MGIファーマの戦略的選択肢の検討における財務アドバイザーはLehman Brothers Inc.、法務アドバイザーはHogan & Hartson LLPです。

重要な法的開示事項の米国証券取引委員会(SEC)へのファイリングについて

 このお知らせに記載されている公開買付けはまだ開始されておらず、このお知らせはMGIファーマ株式の買付けの申込みまたは売付けの勧誘を行なうものではありません。本公開買付けに関して今後提出される公開買付説明書(Tender Offer Statement)および意見表明書(Solicitation/ Recommendation Statement)には重要な情報が含まれるため、それらが入手可能となった場合、投資家および証券保有者はそれらを閲覧することが求められます。公開買付説明書はエーザイの子会社によってSECに提出され、意見表明書はMGIファーマによってSECに提出されます。投資家および証券保有者は、(入手可能となった場合の)これらの書面およびエーザイの子会社またはMGIファーマによってSECに提出されるその他の書面を、SECのウェブサイトwww.sec.govから無料で入手することができます。また、公開買付説明書およびその関連資料、意見表明書、ならびに上記のその他の書面は、本公開買付けの情報管理代理人であるGeorgeson, Inc.(問合せ電話番号:銀行等 +1-212-440-9800、その他の方 +1-888-605-7543<米国のみ有効>)から無料で入手することもできます。

エーザイ株式会社について

 エーザイ株式会社は、研究開発型のヒューマン・ヘルスケア(hhc)企業で、グローバルに研究・製品の開発・販売活動を行っています。エーザイは神経、精神領域を含むインテグレーティブ・ニューロサイエンス、消化器領域、がん治療と支援治療を含むインテグレーティブ・オンコロジーの3つの治療領域に活動を集中し、世界各地にある研究、生産、販売拠点を通じて、世界の患者様に貢献しています。2007年度の売上は7,390億円を見込んでおり、そのうち50%以上は海外からもたらされています。

エーザイ・コーポレーション・オブ・ノースアメリカ(ECA)について

 ECAはエーザイの100%子会社であり、北米における事業子会社の活動を支援しています。事業子会社には、強力な有機合成技術を基盤とする創薬活動を行っているエーザイ・リサーチ・インスティチュート・オブ・ボストン・インク、独自のヒトモノクローナル抗体技術を有するモルフォテック・インク、臨床開発を行うエーザイ・メディカル・リサーチ・インク、製造およびマーケティング・販売機能を有するエーザイ・インク、医薬品製造用機械のマーケティング・メンテナンスを行うエーザイ・マシナリー・USA・インクの5社があります。

MGIファーマについて

 MGIファーマは、バイオファーマ企業であり、アンメット・メディカル・ニーズを充足する薬剤の獲得、研究開発、生産、販売機能を持っており、がん・救急治療分野に多くの製品やパイプラインを保有しています。MGIファーマは米国で独自で販売活動を行っています。グローバル市場に関しては、パートナーとコラボレーションを行っています。
より詳しい情報はウェブサイト(http://www.mgipharma.com/)をご参照ください。


■将来見通しに関する注意事項

将来の売上および業績に関する見通しなど、このお知らせにおいて含まれる記載には、1995年米国私的証券訴訟改革法(the Private Securities Litigation Reform Act of 1995)の定義における「将来予測情報」(forward-looking statements)が含まれています。本プレスリリースに含まれる将来予想情報には、本取引により生じる利益の予測、本取引に関係する申請と承認の時期に係る予測、本取引の完了の時期に関する予定、なお、これらの状況に対する仮定に関する表現が含まれています。期待する、見込みである、信じる、計画する、予定である、見通しである、計画である、予測する、展望するなどの単語およびこれらと同様の表現は、かかる将来予測情報を示すものです。このお知らせにおける記載は、既知または未知のリスク、不確実性、ならびに実際の結果、収益、業績または達成度を、かかる将来予測情報により明示または暗示された将来の結果、収益、業績または達成度から大きく乖離させるその他の要素を含んでいます。かかる要素には、一般的な業界および市場の状況、金利および通貨為替変動などの一般的な国内および国際的な経済条件、競合他社が取得する技術的優位性および特許、新製品開発・臨床試験における固有の困難性、製品の安全性および効果に関するクレームや懸念、規制上の許認可の取得、国内外の保健医療改革、マネージド・ケアおよび健康管理コスト抑制への傾向、国内外の事業に影響を与える法規制、需要に見合う生産能力構築の不能、原材料の入手困難、市場の受容・第三者の同意の獲得失敗などが含まれます。予測と違う結果をもたらすであろうリスクや不確実性には次のようなものが含まれています。公開買付け・合併のタイミングに関する不確実性、公開株式に応じるMGIファーマの株主数の不確実性、競合の買付けが行われるリスク、行政機関による本取引開始の禁止、遅延、承認拒否を含む契約条件の不成立または不履行の発生の可能性。当社は、今後生じる事象や状況を反映しまたは予測され若しくはされていなかった事象の発生を反映して将来予測情報を更新または訂正する義務を負うものではなく、かかる義務を明確に拒否します。



<参考資料>


1.MGIファーマの業績
(単位:百万米ドル)
年度売上高研究開発費営業利益当期
純利益
2004年 195.7 62.6  △84.7  △85.7
2005年 279.4 70.9△134.8△132.4
2006年 342.8100.1  △31.2  △40.2

2007年
第3四半期
288.8 56.9  14.5  13.7

2.MGIファーマの主力製品の概要
(1)Aloxi®(injection)
一般名:palonosetron hydrochloride
作用機序:セロトニンサブタイプ3(5-HT3)受容体拮抗
効能・効果:がん化学療法による悪心・嘔吐
特徴:遅発性の悪心・嘔吐にも適応を保有する唯一の5-HT3受容体拮抗型の制吐剤
米国発売年:2003年
2006年売上高:251百万米ドル
効能追加:術後の悪心・嘔吐(申請中)
剤形追加:経口剤(がん化学療法による悪心・嘔吐)(申請中)

(2)Dacogen®(injection)
一般名:decitabine
作用機序:DNAメチル化阻害による細胞分化誘導作用
効能・効果:骨髄異形成症候群(MDS/myelodysplastic syndrome)
特徴:広い適応範囲(前治療の有無にかかわらず、初発および二次性MDSの全サブタイプに効果を発揮する)
米国発売年:2006年
2006年売上高:36百万米ドル
効能追加:急性骨髄性白血病(AML/acute myeloid leukemia)(フェーズⅢ)

(3)Gliadel® Wafer
一般名:carmustine wafer
作用機序:DNA・RNAアルキル化剤(抗がん剤)carmustineの脳内インプラント徐放製剤
効能・効果:初発の悪性神経膠腫における手術および放射線療法との併用
再発型の多型性神経膠芽腫における手術との併用
特徴:FDAにより承認された唯一のインプラント型脳腫瘍治療剤
米国発売年:1996年
2006年売上高:36百万米ドル

3.MGIファーマの開発品一覧表
(1)申請中開発品
Aloxi®【効能追加】術後の悪心・嘔吐
【剤形追加】経口剤(がん化学療法による悪心・嘔吐)
Aquavan® 簡便な診断・治療の際の鎮静(大腸内視鏡検査、気管支内視鏡検査など)

(2)臨床試験段階開発品
SaforisTM口腔粘膜炎フェーズⅢ
Dacogen®【効能追加】急性骨髄性白血病(AML)フェーズⅢ
Amolimogene
(治療用DNAワクチン)
子宮頸部異形成フェーズⅡ/Ⅲ
AKR-501特発性血小板減少性紫斑病(ITP)フェーズⅡ
Irofulven前立腺がん等フェーズⅡ
ZYC300
(治療用DNAワクチン)
がんフェーズⅠ/Ⅱ

4.エーザイのがん領域の製品・開発品一覧表
(1)製品
オンタックCD25(インターロイキン2受容体の構成要素)陽性皮膚浸潤性T細胞リンパ腫
タルグレチン・カプセル再発性皮膚浸潤性T細胞リンパ腫
タルグレチン・ゲル再発性皮膚浸潤性T細胞リンパ腫
パンレチン・ゲルAIDSにともなう表在性カポジ肉腫
フラグミンがん患者のVTE再発抑制を目的とした症候性静脈血栓塞栓症(深部静脈血栓症および肺塞栓症)

(2)開発品
E7389微小管伸長阻害 乳がん(3rdライン)サブパートH
申請準備中
乳がん(2nd & 3rdライン)フェーズⅢ
前立腺がん、肉腫フェーズⅡ
非小細胞肺がん(併用)フェーズⅠ
MORAb-003モノクローナル抗体卵巣がんフェーズⅡ
E7820アルファ2インテグリン
発現抑制
がんフェーズⅡ
E7070細胞周期G1期標的小細胞肺がん、膵がん(併用)フェーズⅠ
E7080VEGF受容体チロシン
キナーゼ阻害
がんフェーズⅠ
E7974チューブリン重合阻害がんフェーズⅠ
MORAb-009モノクローナル抗体膵がんフェーズⅠ
E7107RNAスプライシング
制御
がんフェーズⅠ
E6201マルチキナーゼ阻害がんフェーズⅠ
準備中