社外取締役の独立性・中立性の要件
2017年8月2日改正
- 1.社外取締役は、現に当社および当社の関係会社（以下当社グループという）の役員（注1）および使用人ではなく、過去においても当社グループの役員および使用人でないこと。
- 2.社外取締役は以下の要件を満たし、当社グループおよび特定の企業等からの経済的な独立性ならびに中立性を確保していること。
- ①過去5年間において、以下のいずれにも該当していないこと。
- a）当社グループの主要な取引先（注2）となる企業等、あるいは当社グループを主要な取引先とする企業等の役員および使用人
- b）取引額にかかわらず、当社の事業に欠くことのできない取引の相手方企業等、当社の監査法人等、またはその他当社グループと実質的な利害関係を有する企業等の役員および使用人
- c）当社の大株主（注3）である者または企業等、あるいは当社グループが大株主である企業等の役員および使用人
- d）当社グループから役員報酬以外に多額（注4）の金銭その他の財産を直接受け取り、専門的サービス等を提供する者（コンサルタント、弁護士、公認会計士等）
- e）当社グループから多額（注4）の金銭その他の財産による寄付を受けている者または寄付を受けている法人・団体等の役員および使用人
- f）当社グループとの間で、役員等が相互就任の関係にある企業等の役員および使用人
- ②なお、5年を経過している場合であっても、前号の各項にある企業等との関係を指名委員会が評価（注5）し、独立性・中立性を確保していると判断されなければならない。
- ③その他、独立性・中立性の観点で、社外取締役としての職務遂行に支障を来たす事由を有していないこと。
- 3.社外取締役は、以下に該当する者の近親者またはそれに類する者（注6）、あるいは生計を一にする利害関係者であってはならない。
- ①当社グループの役員および重要な使用人（注7）
- ②第2項の各要件にもとづき、当社グループおよび特定の企業等からの独立性や中立性が確保されていないと指名委員会が判断する者
- 4.社外取締役は、取締役としての職務を遂行する上で重大な利益相反を生じさせるおそれのある事由またはその判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係を有する者であってはならない。
- 5.社外取締役は、本条に定める独立性・中立性の要件を、取締役就任後も継続して確保するものとする。
- 注1：「役員」とは、取締役、執行役、監査役、その他の役員等をいう。
- 注2：「主要な取引先」とは、過去5年間のいずれかの会計年度において、当社グループとの業務・取引の対価の支払額または受取額が、取引先の売上高の2％以上または当社グループの売上高の2％以上である企業等、および当社グループが連結総資産の2％以上の資金を借り入れている金融機関をいう。
- 注3：「大株主」とは、過去5年間のいずれかの会計年度において、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有する者または保有する企業等をいう。
- 注4：「多額」とは、過去5年間のいずれかの会計年度において、専門的サービスの報酬もしくは業務・取引の対価等の場合は1,000万円、寄付の場合は1,000万円または寄付を受け取る法人・団体の総収入あるいは経常収益の2％のいずれか高い方を超えることをいう。
- 注5：「評価」とは、社外取締役と当該企業等との関係を、以下の点について指名委員会が評価することをいう。
- ①当該企業等の株式またはストックオプションの保有
- ②当該企業等から受ける役員退任後の処遇または企業年金等
- ③当社グループと当該企業等の人的交流
- 注6：「近親者またはそれに類する者」とは、2親等までの親族および個人的な利害関係者等、社外取締役としての職務遂行に支障を来たすと合理的に認められる人間関係を有している者をいう。
- 注7：「重要な使用人」とは、部長格以上の使用人である者をいう。
