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取締役会規則

取締役会規則

(目的)

  1. 第1条本規則は、エーザイ株式会社の取締役会に関する事項を定めたものである。

(権限)

  1. 第2条取締役会は、法令、定款および本規則で定めた事項について決定を行うとともに、取締役ならびに執行役の職務の執行を監督する権限を有しており、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、「取締役会細則」に定める決議事項の決定を行い、報告事項の報告を受ける。

(構成)

  1. 第3条取締役会は、すべての取締役で組織する。

(招集)

  1. 第4条取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、議長が招集する。議長に事故がある場合は、あらかじめ取締役会の定めた順序により他の取締役がこれに代わる。
    1. 2.取締役会の招集通知は、日時、場所および議題を掲げ、会日の3日前までに、各取締役に対して、これを発するものとする。ただし、緊急の場合はこの期間を短縮することができる。
    2. 3.取締役全員の同意があるときは、前項の招集手続を経ないで取締役会を開催することができる。

(開催)

  1. 第5条取締役会は、3ヵ月に1回以上開催する。
    1. 2.取締役会は、本社において開催する。ただし、必要があるときは他の場所で開催することができる。
    2. 3.取締役会は、日本語にて開催する。通訳が必要な場合は、同席させることができる。

(議長)

  1. 第6条取締役会の議長は、取締役議長がその任にあたる。取締役議長に事故がある場合は、あらかじめ取締役会の定めた順序により他の取締役がこれに代わる。

(決議の方法)

  1. 第7条取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その取締役の過半数をもって決する。
    1. 2.取締役会の決議につき、特別の利害関係を有する取締役は、議決権を行使することができない。
    2. 3.取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、取締役(当該事項について議決に加わることができるものに限る。)の全員が書面または電磁的記録により、その提案に同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす。この場合において、当該提案について取締役全員が同意の意思表示を完了した日を当該提案の取締役会決議があったものとみなす日とする。

(取締役会への報告の省略)

  1. 第8条取締役または執行役が取締役の全員に対して取締役会に報告すべき事項を書面または電磁的記録により通知したときは、当該事項を取締役会へ報告することを要しない。この場合において、当該事項について取締役全員に対して通知が完了した日を当該事項を取締役会への報告を要しないものとされた日とする。
    1. 2.前項の規定にかかわらず、執行役は、3ヵ月に1回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない。

(議案関係者の出席)

  1. 第9条取締役会が必要と認めたときは、執行役およびそれ以外の者を取締役会に出席させ、その意見または説明を求めることができる。

(議事録)

  1. 第10条取締役会の議事については、法令に従い議事録を作成し、出席した取締役はこれに署名または記名押印する。
    1. 2.取締役会の議事録は、本店に10年間備え置く。

(事務局)

  1. 第11条取締役会に関する事務は、取締役会事務局がこれにあたる。

(改正)

  1. 第12条本規則は、取締役会の決議により、改正することができる。

附 則

(実施)

  1. 第1条本規則は、1979年7月24日から施行する。
  2. 第2条本規則は、1982年10月1日から施行する。
  3. 第3条本規則は、1990年4月1日から施行する。
  4. 第4条本規則は、2000年6月29日から施行する。
  5. 第5条本規則は、2000年8月25日から施行する。
  6. 第6条本規則は、2002年4月25日から施行する。
  7. 第7条本規則は、2002年6月27日から施行する。
  8. 第8条本規則は、2003年6月24日から施行する。
  9. 第9条本規則は、2003年9月25日から施行する。
  10. 第10条本規則は、2004年6月24日から施行する。
  11. 第11条本規則は、2005年6月24日から施行する。
  12. 第12条本規則は、2006年6月23日から施行する。
  13. 第13条本規則は、2007年5月15日から施行する。
  14. 第14条本規則は、2008年9月26日から施行する。
  15. 第15条本規則は、2009年9月17日から施行する。
  16. 第16条本規則は、2011年4月27日から施行する。
  17. 第17条本規則は、2013年6月21日から施行する。
  18. 第18条本規則は、2014年6月20日から施行する。
  19. 第19条本規則は、2015年5月14日から施行する。
  20. 第20条本規則は、2015年6月19日から施行する。
  21. 第21条本規則は、2016年6月17日から施行する。
  22. 第22条本規則は、2017年6月21日から施行する。

( 以上 )

取締役会細則

1.決議事項

  1. 1.株主総会に関する事項
    1. 1)株主総会の招集の決定(株主総会の招集、当該総会への付議議案は原則として同一取締役会で決定する)
    2. 2)株主総会の付議議案(取締役、会計参与および会計監査人の選任・解任ならびに会計監査人を再任しないことに関するものを除く)の決定
      (参考:主たる株主総会付議議案は以下のとおり)
      1. (1)取締役の選任・解任
      2. (2)株式併合
      3. (3)自己株式の取得(特定株主からの取得)
      4. (4)事業譲渡・譲受け等の承認
      5. (5)募集株式の有利発行
      6. (6)募集新株予約権の有利発行
      7. (7)定款変更
      8. (8)株式交換契約の承認
      9. (9)株式移転計画の承認
      10. (10)新設分割計画の承認
      11. (11)吸収分割契約の承認
      12. (12)資本金の額の剰余金減少による増加・資本金の額の減少
      13. (13)準備金の額の増加・減少
      14. (14)損失の処理、任意積立等のための剰余金の処分
      15. (15)解散
      16. (16)合併契約の承認
      17. (17)会計監査人の選任
    3. 3)株主総会招集権者の決定
    4. 4)株主総会招集権者に事故がある場合の株主総会の招集者代行順序の決定
    5. 5)株主総会議長の決定
    6. 6)株主総会議長に事故がある場合の株主総会の議長代行順序の決定
    7. 7)株主提案に関する事項
  2. 2.取締役会・取締役・執行役に関する事項
    1. 1)取締役会の議長の選定
    2. 2)取締役会の議長に事故がある場合の、取締役会の招集者および取締役会の議長代行順序の決定
    3. 3)役付取締役の選定・解職
    4. 4)執行役の選任・解任
    5. 5)代表執行役の選定・解職
    6. 6)代表執行役の役職名の決定
    7. 7)役付執行役の選定・解職
    8. 8)執行役が二人以上ある場合における執行役の職務の分掌および指揮命令の関係その他の執行役相互の関係に関する事項の決定
    9. 9)取締役会を招集する取締役の選定
    10. 10)取締役または執行役による競業取引の承認
    11. 11)取締役または執行役による利益相反取引(直接取引および間接取引)の承認
    12. 12)執行役から取締役会の招集の請求を受ける取締役の選定
    13. 13)株主名簿管理人等の決定、または株主名簿管理人等を決定する執行役の選定
    14. 14)株式取扱規則の制定、変更、または株式取扱規則を制定、変更する執行役の選定
    15. 15)取締役および執行役の責任の免除の決定
    16. 16)取締役(業務執行取締役等である者を除く。)の責任免除に関する契約の内容の承認
    17. 17)コーポレートガバナンス評価の決定(コーポレートガバナンスガイドラインおよび内部統制に関連した取締役会決議の自己レビューならびに取締役会の実効性評価
  3. 3.決算に関する事項
    1. 1)連結計算書類の承認
      (連結計算書類とは、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書、連結注記表をいう)
    2. 2)計算書類およびその附属明細書の承認
      (計算書類とは、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表をいう)
    3. 3)連結財務諸表(年度および四半期)の承認
      (連結財務諸表とは、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書をいう)
    4. 4)事業報告およびその附属明細書の承認
    5. 5)臨時計算書類の承認
  4. 4.指名委員会等に関する事項
    1. 1)指名委員会、監査委員会および報酬委員会の各委員会を組織する取締役の選定・解職
    2. 2)指名委員会、監査委員会および報酬委員会の各委員会の委員長の選定・解職
    3. 3)当社と監査委員との間の訴訟において当社を代表する者の決定
    4. 4)指名委員会、監査委員会および報酬委員会以外の取締役会内委員会の設置、変更、廃止およびその委員の選定・解職
  5. 5.経営の基本方針等に関する事項
    1. 1)年度事業計画の大綱の決定
    2. 2)中長期経営計画の基本方針の決定およびその重要な変更
    3. 3)企業価値向上に関する事項の決定
    4. 4)株主還元に関する事項の決定
  6. 6.株式、資本等に関する事項
    1. 1)剰余金の配当等の決定
      1. (1)自己株式の取得およびその内容
      2. (2)準備金の減少およびその内容
      3. (3)剰余金の処分およびその内容
      4. (4)剰余金の配当およびその内容(配当予想を含む)
    2. 2)譲渡制限株式または譲渡制限新株予約権の譲渡承認および譲渡制限株式の譲渡の相手方の指定
    3. 3)公開買付け・自己株式の公開買付の内容および公開買付けに対する意見表明の内容の決定
    4. 4)社外取締役独立委員会の提案に基づく新株予約権の発行の決定
    5. 5)株主名簿管理人およびその事務取扱場所の決定
  7. 7.組織再編に関する事項
    1. 1)合併契約の内容の決定(簡易な合併の場合を除く)
    2. 2)吸収分割契約の内容の決定(簡易な吸収分割の場合を除く)
    3. 3)新設分割計画の内容の決定(簡易な新設分割の場合を除く)
    4. 4)株式交換契約の内容の決定(簡易な株式交換の場合を除く)
    5. 5)株式移転計画の内容の決定
  8. 8.規則等の制定、変更、廃止
    1. 1)コーポレートガバナンスガイドライン
    2. 2)役員基本規程
    3. 3)取締役会規則(取締役会細則を含む)
    4. 4)取締役会が執行役に委任する事項
    5. 5)監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則(監査委員会の職務の執行のために必要なものとして法務省令で定める事項の決定)
    6. 6)執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則(執行役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務ならびに当社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備の決定)
    7. 7)指名委員会規則
    8. 8)監査委員会規則
    9. 9)報酬委員会規則
    10. 10)株式取扱規則
  9. 9.株主代表訴訟に関する事項
    1. 1)監査委員および会計監査人に対しその責任を追及する訴えを提起するよう株主から請求を受けた場合の当該提訴の当否、および不提訴の場合の不提訴理由書の内容の決定
    2. 2)提訴株主から株主代表訴訟提起の告知を受けた場合、当該訴えに係る当事者が監査委員である場合の訴訟参加の当否の決定
    3. 3)取締役または執行役に対して株主代表訴訟が提起された場合、当社による取締役または執行役側への補助参加の当否の決定
  10. 10.その他の事項
    1. 1)事業の全部もしくは重要な一部の譲渡、他の会社の事業の全部の譲受け、事業の全部の賃貸借、事業の全部の経営の委任、損益共通契約等の締結、変更もしくは解約または事後設立の契約の内容の決定(簡易な事業譲渡等の場合を除く)
    2. 2)上場の廃止の決定
    3. 3)破産、再生手続開始または更生手続開始の申立ての決定
    4. 4)継続企業の前提に関する事項の注記の内容の決定
    5. 5)社内取締役および執行役の兼業等の承認(以下を除く)
      1. (1)当社の子会社、関連会社の役員、使用人またはそれらに準ずる者になる場合
      2. (2)当社と競業関係または取引関係にない非営利団体の代表者もしくは理事等の役員または使用人もしくはそれらに準ずる者になる場合
      3. (3)当社と競業関係または取引関係にある非営利団体の代表者ではない理事等の役員または使用人もしくはそれらに準ずる者になる場合
    6. 6)当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針の維持・改定・廃止
    7. 7)当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針以外の買収防衛策の導入
    8. 8)株主総会において取締役会に決定を委任された事項の決定
    9. 9)その他取締役会が必要と認めた事項の決定

2.報告事項

項目 運用指針
I 指名委員会、監査委員会、報酬委員会および社外取締役独立委員会の報告事項  
1 指名委員会の職務の執行の状況
  • 指名委員会の年間スケジュール
  • 取締役の選任に関する株主総会議案および選任理由
  • 社外取締役候補者の独立性・中立性についての考え方
  • その他、指名委員会が取締役候補者として決議するに際して留意した事項等
  • 取締役候補者に法令、定款等への違反がある場合、その事実等
  • 取締役候補者選任に関する諸規則の制定・変更・廃止
  • 取締役の解任に関する株主総会議案
  • 外部コンサルタントとの契約の締結
2 監査委員会の職務の執行の状況
  • 監査活動方針
  • 監査計画
  • 監査委員会における決議および報告の内容ならびに監査調書に係る監査意見
  • 年度の監査報告に係る監査意見
  • 監査に関する諸規則の制定・変更・廃止
  • 会計監査人に関する事項
  • 経営監査部員の人事異動の同意および人事評価等に関する事項
  • 外部コンサルタントとの契約の締結
3 報酬委員会の職務の執行の状況
  • 役員の報酬等に関する基本方針
  • 役員の報酬体系および個人別の報酬等
  • 報酬等に関する諸規則の制定・変更・廃止
  • 役員報酬の開示に関する事項
  • 役員の報酬等の変更および減額
  • 外部コンサルタントとの契約の締結
4 社外取締役独立委員会の職務の執行の状況
  • 当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針の運用状況(新株予約権の不発行決議を含む)
  • 社外取締役独立委員会に関する諸規則の制定・変更・廃止
II 執行役の報告事項 報告事項は、取締役会の決議により執行役に委任した事項、株主、顧客および従業員の利益に影響する事項やコンプライアンスに関する事項、課題、問題点、例外的事項を中心とする。原則として四半期業務執行報告の中で報告するが、重要性の高いものは随時報告する。
1 取締役会の決議により執行役に委任した事項
 
1)株式、資本および資本調達等に関する事項
  • 連結対象会社の追加・削除
  • 募集株式の発行等(自己株式の処分を含み、有利発行を除く)
  • 子会社の有する自己株式の取得
  • 株式の分割
  • 株式の分割による発行可能株式数増加の定款変更
  • 単元株式数の減少または単元制の廃止に伴う定款変更
  • 社債の発行
  • 募集新株予約権の発行(社外取締役独立委員会の提案に基づくものおよび有利発行を除く)
  • 自己株式・自己新株予約権の消却
  • 所在不明株主の株式の競売、売却、買取り
2)事業の譲渡等・合併・分割・株式交換に関する事項
  • 簡易な事業譲渡・譲受け
  • 簡易な合併契約の締結
  • 簡易な吸収分割契約の締結
  • 簡易な新設分割計画の承認
  • 簡易な株式交換契約の締結
3) 重要な業務執行に関する事項
  • 重要な財産の処分および譲受け
  • 多額の借財
  • 重要な使用人の選任および解任
  • 重要な組織の設置、変更、廃止
  • 子会社、関連会社の設立、解散ならびに重要な子会社の合併・売却等
  • 重要な子会社の役員人事
  • 子会社間の資本取引
  • 新規事業への進出
  • フェーズII以降の重要な研究開発テーマの開発中止
  • 既存事業の廃止および変更
  • 重要な業務提携とその解消
  • 重要な製品の導入・導出契約
  • 企業買収
  • 主力製品に関する重要な契約の締結、変更および解約
  • 重要な訴訟の提起、応訴の遂行方針、経過、終結
  • 公開買付け
  • 人員削減等の合理化
  • 決算短信
  • 有価証券報告書
  • 臨時報告書
  • 内部統制報告書
  • 取締役会の承認を得て実施した利益相反取引(直接取引または間接取引)
2 定款の定めにより執行役が決定した事項
  1. 1)株主名簿管理人およびその事務取扱場所
  2. 2)株式取扱規則
 
3 業務執行報告
  1. 1)事業計画および中長期経営計画の進捗状況に関する報告
  2. 2)重要項目、重要な意思決定に関する報告
  3. 3)訴訟およびリスク、コンプライアンスに関する報告
  4. 4)各執行役の職務分掌に基づく業務執行全般の報告
  5. 5)執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則に定める取締役会への報告事項
  6. 6)その他、取締役会が報告を求める事項等
 
III その他の事項
  • 社外取締役の他の法人等の役員就任のうち重要なもの
  • 取締役会の承認が不要な役員の兼業のうち重要なもの
  • 特別に報告する事項
  • その他、法令に定められた事項