コーポレートガバナンスガイドライン

コーポレートガバナンスガイドライン

第Ⅰ章　総則

（目的）

1. 第1条本ガイドラインは、エーザイ株式会社（以下「当社」という。）が、定款に定める次の「企業理念」の実現を通じて、企業価値を向上させ、株主の皆様の共同の利益を長期的に増大し、もって株主の皆様に当社の株式を安心して長期に所有していただくことを可能にするため、最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的とする。

   （企業理念）

   1. (1)本会社は、患者様とそのご家族の喜怒哀楽を第一義に考え、そのベネフィット向上に貢献することを企業理念と定め、この企業理念のもとヒューマン・ヘルスケア（hhc）企業をめざす。
   2. (2)本会社の使命は、患者様満足の増大であり、その結果として売上、利益がもたらされ、この使命と結果の順序を重要と考える。
   3. (3)本会社は、コンプライアンス（法令と倫理の遵守）を日々の活動の根幹に据え、社会的責任の遂行に努める。
   4. (4)本会社の主要なステークホルダーズは、患者様と生活者の皆様、株主の皆様および社員である。本会社は以下を旨としてステークホルダーズの価値増大をはかるとともに良好な関係の発展・維持に努める。
      1. 1.未だ満たされていない医療ニーズの充足、高品質製品の安定供給、薬剤の安全性と有効性を含む有用性情報の伝達
      2. 2.経営情報の適時開示、企業価値向上、積極的な株主還元
      3. 3.安定的な雇用の確保、やりがいのある仕事の提供、能力開発機会の充実

（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）

1. 第2条当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む。
   1. 2.当社は、株主の皆様の権利を尊重し、経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実を実現する。
      1. (1)株主の皆様との関係
         1. 1.株主の皆様の権利を尊重する。
         2. 2.株主の皆様の平等性を確保する。
         3. 3.株主の皆様を含む当社のステークホルダーズとの良好・円滑な関係を構築する。
         4. 4.会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
      2. (2)コーポレートガバナンスの体制
         1. 1.当社は委員会設置会社とする。
         2. 2.取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定を執行役に大幅に委任し、経営の監督機能を発揮する。
         3. 3.取締役会の過半数は、独立性のある社外取締役とする。
         4. 4.執行役を兼任する取締役は、代表執行役社長1名のみとする。
         5. 5.経営の監督機能を明確にするため、取締役会の議長と代表執行役社長とを分離する。
         6. 6.指名委員会および報酬委員会の委員は、全員を社外取締役とし、監査委員会の委員は、その過半数を社外取締役とする。
         7. 7.指名委員会、監査委員会および報酬委員会の各委員長は社外取締役とする。
         8. 8.財務報告の信頼性確保をはじめとした内部統制の体制を充実する。

（本ガイドラインの位置付け）

1. 第3条本ガイドラインは、会社法、関連法令および定款に次ぐ上位規程であり、その他の規程に優先して適用されるものとする。

第Ⅱ章　株主の皆様との関係

（議決権の尊重）

1. 第4条株主総会における議決権の行使は、株主の皆様の権利であり、当社は、株主の皆様が議決権を適切に行使できるように努める。
   1. 2.当社は、株主の皆様が適切に議決権を行使できるようにするため、株主総会招集通知、参考書類等を早期に送付し、その内容の検討時間を確保する。
   2. 3.当社は、株主総会に出席する株主の皆様だけではなく、全ての株主の皆様が適切に議決権を行使できる環境を整備する。

（株主総会）

1. 第5条株主総会は、議決権を有する株主の皆様によって構成される最高意思決定機関であり、株主の皆様の意思が適切に反映されなければならない。
   1. 2.当社は、より多くの株主の皆様が株主総会に出席いただき、株主の皆様の意思をより反映できるように、開催日時、開催場所等を設定する。
   2. 3.取締役および執行役は、株主の皆様との信頼関係を醸成するために、株主総会において、株主の皆様に充分な説明を行い、質疑応答を尽くす。

（株主還元）

1. 第6条利益分配を受ける権利は株主の皆様の権利であり、当社は剰余金の配当等の株主還元に関する基本方針を決定し、これを公表する。
   1. 2.剰余金の配当は、定款の定めに従い取締役会で決議し、機動的に実施する。

（株主の権利の保護）

1. 第7条当社は、特定の第三者に対して割当増資を行うなど、会社の所有構造を変動させ、または将来的に変動させ得る行為を行う場合には、株主の権利を保護するため、株主の皆様に適切にその情報を開示する。

（株主の平等性の確保）

1. 第8条当社は、いずれの株主も株式の持分に応じて平等に扱う。
   1. 2.当社は、特定の株主に対し、財産上の利益の供与などの特別な利益の提供を行わない。

（株主の利益に反する取引の防止）

1. 第9条当社は、株主の皆様の利益を保護するため、取締役、執行役、従業員などの当社関係者がその立場を濫用して、当社や株主の皆様の利益に反する取引を行うことを防止することに努める。
   1. 2.取締役および執行役は、会社法に基づく取締役会の承認を得なければ、利益相反取引および競業取引を行ってはならない。
   2. 3.当社は、前項に定める取引について重要な事実を適切に開示する。
   3. 4.当社は、当社関係者が内部者取引を行うことを未然に防止するため、未公表の重要事実の取り扱いに関する規則を定め、これを厳格に運用する。

（ステークホルダーズとの良好・円滑な関係）

1. 第10条当社は、長期的な企業価値の向上に向け、定款に記載した主要なステークホルダーズである患者様と生活者の皆様、株主の皆様および社員を尊重し、良好かつ円滑な関係の維持に努める。

（情報開示と透明性）

1. 第11条当社は、株主の皆様に対し、経営に関する重要な情報を、ポジティブな情報、ネガティブな情報にかかわらず、積極的かつ適時・適切に開示する。
   1. 2.当社は、重要な経営情報等の情報開示のポリシーを決定するとともに、その体制を整備する。
   2. 3.当社は、情報を分かりやすい内容で、かつ株主の皆様のアクセスが容易となる多様な方法で開示する。
   3. 4.当社は、株主の皆様の問合せ窓口を設けるなど、コミュニケーションの充実に努め、株主の皆様との信頼関係を醸成する。

第Ⅲ章　コーポレートガバナンスの体制

（取締役会および各委員会の体制）

1. 第12条当社は、委員会設置会社を選択し、経営の監督機能は取締役会が担い、業務執行機能は執行役が担う。これにより、経営の監督機能と業務執行機能とを明確に分離し、経営の活力を増大させ、経営の公正性・透明性を確保する。
   1. 2.取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成するとともに、取締役会の機能が最も効果的・効率的に発揮できる適切な員数を維持する。
   2. 3.取締役会は、その過半数を独立性・中立性のある社外取締役とする。
   3. 4.執行役を兼務する取締役は、代表執行役社長1名のみとする。
   4. 5.経営の監督機能と業務執行機能の分離を徹底するため、取締役会の議長と代表執行役社長を分離する。
   5. 6.当社は、会社法に基づき指名委員会、監査委員会および報酬委員会を設置する。また、取締役会は、必要に応じて、指名委員会、監査委員会および報酬委員会以外の取締役会内委員会を設置する。
   6. 7.指名委員会および報酬委員会の委員は、全員を社外取締役とし、監査委員会の委員は、その過半数を社外取締役とする。
   7. 8.指名委員会、監査委員会および報酬委員会の各委員長は社外取締役とする。
   8. 9.監査委員会を構成する社外取締役は、財務・会計、法律、経営などの専門家から選任し、社内取締役は、当社において豊富な経験を有する者から選任する。
   9. 10.監査委員は、監査の独立性を確保するため、指名委員会および報酬委員会の委員を兼任しない。
   10. 11.取締役会ならびに指名委員会および報酬委員会の事務局として取締役会事務局を、監査委員会の事務局として経営監査部を設置する。

（取締役会の任務）

1. 第13条取締役会は、最良のコーポレートガバナンスの構築を通し企業理念の実現をめざし、その監督機能を発揮するとともに、公正な判断により最善の意思決定を行う。
   1. 2.取締役会は、経営の基本方針、執行役の選任など、法令、定款および取締役会規則で定められた重要事項の決定を行う。
   2. 3.業務執行の機動性と柔軟性を高め、経営の活力を増大させるため、取締役会は、前項に記載する事項以外の業務執行の意思決定を執行役に委任する。
   3. 4.取締役会は、指名委員会、監査委員会および報酬委員会からの報告ならびに執行役からの報告に基づき、取締役および執行役の職務の執行を監督する。
   4. 5.取締役会は、企業理念の実現、企業価値および株主の皆様の共同の利益の長期的な増大に努め、それらを損なう可能性のある行為に対して、公正に判断し、行動する責務を負う。
   5. 6.取締役会で代表執行役社長を選任するために、全ての取締役が、将来の代表執行役社長の育成計画について、その情報を共有する。
   6. 7.取締役会と指名委員会、監査委員会および報酬委員会は、それぞれの権限を相互に侵すことなく職務を執行するとともに、相互に意思疎通をはかる。
   7. 8.取締役会と執行役とは、それぞれが職務執行の責任を果たすとともに、相互に意思疎通をはかる。

（取締役会の議長）

1. 第14条取締役会の議長は、執行役を兼任しないものとし、社外取締役の中から選定する。
   1. 2.取締役会の議長は、議題の選定を行うとともに、取締役会の開催に先立って、取締役に対して議案を検討するに必要な情報を提供する。
   2. 3.取締役会の議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会を効果的・効率的に運営する。

（取締役）

1. 第15条取締役は、その任期を１年とし、毎年、株主総会で選任される。
   1. 2.取締役は、善管注意義務および忠実義務を負う。
   2. 3.取締役は、その職務を執行するに充分な情報を収集するとともに、取締役会において説明を求め、互いに積極的に意見を表明して議論を尽くし、議決権を行使する。
   3. 4.取締役は、取締役会の議題を提案する権利および取締役会の招集を求める権利を適時・適切に行使することにより、知り得た当社の経営課題の解決をはかる。
   4. 5.取締役は、株主の皆様の信任に応えるべく、その期待される能力を発揮し、充分な時間を費やし、取締役としての職務を執行する。

（社外取締役）

1. 第16条社外取締役は、当社から人的および経済的に独立した取締役でなければならない。
   1. 2.社外取締役は、会社法に定める社外取締役の要件だけでなく、指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を充足する者でなければならない。
   2. 3.社外取締役は、取締役会および各委員会の判断および行動の公正性をより高め、最良のコーポレートガバナンスを実現するためにイニシアティブをとる。
   3. 4.社外取締役は、当社の企業理念、企業文化、経営環境などの状況について、取締役会事務局を通じて継続的な情報提供を受ける。
   4. 5.社外取締役は、当社のコーポレートガバナンスおよびビジネスに関する事項等について、毎年、社外取締役のみで構成するミーティングを開催し、自由に議論する。

（指名委員会）

1. 第17条指名委員会は、取締役の選任および解任に関する株主総会の議案の内容を決定する。
   1. 2.指名委員会は、独立性のある社外取締役を選任するために「社外取締役の独立性・中立性の要件」を定める。
   2. 3.指名委員会は、その職務を執行するために必要な基本方針、規則、手続等を定める。

（監査委員会）

1. 第18条監査委員会は、取締役および執行役の職務執行の監査、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定、会計監査その他法令により定められた事項を実施する。
   1. 2.監査委員会は、取締役および執行役の職務執行の監査に必要な事項に関し、取締役、執行役、使用人および会計監査人から適時・適切に報告を受けるとともに、会計監査人および内部監査部門と連携するなど、監査の質の向上と効率的な監査の実現に努める。
   2. 3.監査委員会は、その職務を執行するために必要な基本方針、規則、手続等を定める。
   3. 4.監査委員会の決議および監査委員の指示に基づき職務を遂行する経営監査部は、監査の客観性を確保するために、業務の指揮命令および人事評価等について執行役からの独立性が保障される。

（報酬委員会）

1. 第19条報酬委員会は、取締役および執行役の報酬等の内容にかかる決定に関する方針および個人別の報酬等の内容を決定する。
   1. 2.報酬委員会は、取締役および執行役の報酬等を決定するにあたり、その客観性を確保するために社外の調査データ等を積極的に取り入れるとともに、報酬等の決定プロセスの妥当性についても審査し、これを決定する。
   2. 3.報酬委員会は、その職務を執行するために必要な基本方針、規則、手続等を定める。

（取締役および執行役の報酬等）

1. 第20条取締役および執行役の報酬等は、前条の規定に従い、報酬委員会が公正かつ透明性をもって適切に決定する。
   1. 2.執行役の報酬等は、経営の監督を担う取締役の報酬等とは別体系とし、執行役としての職務執行が強く動機づけられ、業績が考慮される内容とする。
   2. 3.取締役の報酬等は、経営の監督機能を充分に発揮できる取締役として相応しいものとする。

（代表執行役社長）

1. 第21条代表執行役社長は、取締役会から委任された業務執行に関する権限を有する最高経営責任者（CEO）であり、当社の企業理念の実現、企業価値の向上および株主の皆様の共同の利益の長期的な増大に向けた最善の業務執行に関する意思決定を行い、企業施策を実行しなければならない。
   1. 2.代表執行役社長は、業務執行の状況に関して取締役会に充分な説明を行う。このため、代表執行役社長は取締役を兼任する。
   2. 3.代表執行役社長は、法令遵守体制およびリスク管理を含む内部統制システムを構築し、その実効性を評価するとともに、常にその改善をはかる。
   3. 4.代表執行役社長は、監査委員会による監査に資する充分な情報を監査委員会に対して適時・適切に提供する。

（執行役）

1. 第22条執行役は、その任期を1年とし、毎年、代表執行役社長がその候補者を推薦し、取締役会で選任される。
   1. 2.執行役は、善管注意義務および忠実義務を負う。
   2. 3.執行役は、企業理念の実現、企業価値の向上および株主の皆様の共同の利益の長期的な増大に向けた業務執行上の重要職責を担う者である。執行役は、代表執行役社長から担当業務・分野における具体的な業務執行の決定権限の委譲を受け、責任を持って目標完遂を志向して業務を執行するとともに、将来の当社の経営を担う優秀な人材を育成する。
   3. 4.執行役の員数は、取締役会から業務執行の意思決定の委任を受けた執行役の機能が、最も効果的かつ効率的に発揮できる適正な数とする。

（内部統制）

1. 第23条当社グループ全体の内部統制の充実は、株主の皆様の信頼を得る重要な要素であり、取締役会は、会社法に基づき「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」および「執行役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」を定める。
   1. 2.執行役は、内部統制に関連した取締役会決議に基づき、法令と倫理の遵守、事業の有効性・効率性および財務報告の信頼性のために必要な体制を整備し、これを有効に機能させる。

（会計監査人）

1. 第24条会計監査人は、財務報告の信頼性確保を任務としており、最良のコーポレートガバナンスの実現のために重要な役割を負っている。
   1. 2.会計監査人は、当社からの独立性が確保されていなければならない。
   2. 3.会計監査人は、その監査の品質管理のために組織的な業務運営がなされていなければならない。
   3. 4.監査委員会は、会計監査人の独立性の確保および監査の品質管理のための組織的業務運営について確認する。

（例外措置）

1. 第25条取締役会は、本ガイドラインの例外措置を講ずる必要が生じた場合には、その理由を明確にするとともに、本ガイドラインの趣旨に鑑み、適正な措置をとっていることを明らかにしなければならない。

（自己レビュー）

1. 第26条取締役会は、その職務の執行が本ガイドラインに沿って運用されているかについて、毎年、自己レビューを行い、コーポレートガバナンスの実効性を高める。

（改正）

1. 第27条本ガイドラインは、取締役会の決議により改正される。

附　則

（実施）

1. 第1条本ガイドラインは、当社において2001年3月23日に制定されたコーポレートガバナンス規約に代わり、2004年10月29日から施行されてきたものであり、これまでの改正履歴は以下のとおりである。

   • 2001年 3月23日制定（コーポレートガバナンス規約）
   • 2001年 9月21日改正
   • 2002年 4月25日改正
   • 2002年 6月27日改正
   • 2003年 6月24日改正
   • 2004年 5月11日改正
   • 2004年 10月29日改正（コーポレートガバナンスガイドライン）
   • 2005年 7月29日改正
   • 2007年 4月26日改正
   • 2012年 2月27日改正

（ 以上 ）