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監査委員会規則

監査委員会規則

(目的)

  1. 第1条本規則は、エーザイ株式会社の監査委員会に関する事項を定めたものである。

(権限)

  1. 第2条監査委員会は、取締役および執行役の職務の執行の監査および監査報告の作成とともに株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定のほか、法令、定款に定められた、または取締役会で決議された職務を行う権限を有しており、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、「監査委員会細則」の決議事項の決定を行う。
    1. 2.監査委員会は、職務執行に必要な事項に関して、当社および当社グループの役員、使用人ならびに当社の会計監査人から随時報告を受けることができ、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、「監査委員会細則」の報告事項の報告を受ける。
    2. 3.監査委員会は、監査委員会が必要と認めた職務を、当社の費用で執行することができる。

(構成)

  1. 第3条監査委員会は、取締役会が選定する取締役(以下「監査委員」という。)で組織する。
    1. 2.監査委員会の委員長は、取締役会が社外取締役の中から選定する。

(招集)

  1. 第4条監査委員会は、原則として、監査委員長が招集する。ただし、他の監査委員も必要に応じて監査委員会を招集することができる。
    1. 2.監査委員会の招集通知は、日時、場所および議題を掲げ、会日の3日前までに、各監査委員に対して、これを発するものとする。ただし、緊急の場合はこの期間を短縮することができる。
    2. 3.監査委員全員の同意があるときは、前項の招集手続を経ないで監査委員会を開催することができる。

(開催)

  1. 第5条監査委員会は、原則として月1回開催する。
    1. 2.監査委員会は、本社において開催する。ただし、必要があるときは他の場所で開催することができる。
    2. 3.監査委員会は、日本語にて開催する。通訳が必要な場合は、同席させることができる。

(議長)

  1. 第6条監査委員会の議長は、監査委員長がその任にあたる。監査委員長に事故があるときは、あらかじめ監査委員会の定めた順序により他の監査委員がこれに代わる。

(決議の方法)

  1. 第7条監査委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる監査委員の過半数が出席し、その監査委員の過半数をもって決する。
    1. 2.監査委員会の決議につき、特別の利害関係を有する監査委員は、議決権を行使することができない。この場合、その監査委員の議決権は、出席した監査委員の議決権の数に算入しない。

(取締役会への報告)

  1. 第8条監査委員会が監査委員の中から選定した委員は、監査委員会の職務執行の状況を取締役会に遅滞なく報告しなければならない。

(委員会への報告の省略)

  1. 第9条取締役、執行役または会計監査人が監査委員の全員に対して監査委員会に報告すべき事項を通知したときは、当該事項を監査委員会へ報告することを要しない。

(議案関係者の出席)

  1. 第10条監査委員会が必要と認めたときは、監査委員以外の者を監査委員会に出席させ、その意見または説明を求めることができる。

(議事録)

  1. 第11条監査委員会の議事については、法令に従い議事録を作成し、出席した監査委員はこれに署名または記名押印する。
    1. 2.監査委員会の議事録は、本店に10年間備え置く。

(事務局)

  1. 第12条監査委員会に関する事務は、経営監査部がこれにあたる。

(改正)

  1. 第13条本規則は、取締役会の決議により、改正することができる。

附 則

(実施)

  1. 第1条本規則は、2004年6月24日から施行する。
  2. 第2条本規則は、2006年6月23日から施行する。
  3. 第3条本規則は、2007年5月15日から施行する。
  4. 第4条本規則は、2015年6月19日から施行する。
  5. 第5条本規則は、2016年6月17日から施行する。
  6. 第6条本規則は、2017年6月21日から施行する。

( 以上 )

監査委員会細則

  1. 1.決議事項
    1. 1)監査計画の策定に関する事項
    2. 2)監査計画に基づく監査の実施に関する事項
      1. (1)監査調書の承認、および取締役または執行役に対する監査意見の内容
      2. (2)取締役および執行役に対する監査委員会への出席ならびに監査委員会が必要とする事項に関しての説明の要求
      3. (3)会計監査人に対する監査委員会への出席および監査委員会が必要とする事項に関しての説明の要求
      4. (4)その他監査委員会が監査の実施に必要と認めた事項
    3. 3)臨時監査の実施に関する事項
    4. 4)監査報告の内容
    5. 5)会社法第340条に基づく会計監査人の解任(監査委員全員の同意)
    6. 6)株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の提出およびその内容(会計監査人が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、一時会計監査人の職務を行うべき者の選任)
    7. 7)会計監査人または一時会計監査人の職務を行うべき者の報酬等に関する同意
    8. 8)取締役(監査委員を除く)または執行役に対しその責任を追及する訴えに関する事項
      1. (1)取締役(監査委員を除く)または執行役に対しその責任を追及する訴えを提起するよう株主から請求を受けた場合における提訴の当否
      2. (2)提訴株主から株主代表訴訟提起の告知を受けた場合における、会社の提訴株主側への訴訟参加の当否
    9. 9)経営監査部の組織員の任命および人事異動の同意ならびに人事評価に関する事項
    10. 10)監査委員会が定める規則等の制定、改定および廃止
    11. 11)その他、監査委員会の職務の執行に関して監査委員会が必要と認めた事項
  2. 2.報告事項

    1. 1)執行役は、その統轄、管轄もしくは管掌する部門、組織またはENW企業における以下の事項に関して、その有無を含め、月1回当社監査委員会に報告し、当該事項のうちENWに著しい損害を及ぼす事実または法令もしくは定款に違反する行為(それらのおそれのある行為を含む。)など特に重大なものについては、直ちに当社監査委員会に報告する。
      1. (1)業務上の災害・事故
      2. (2)業務執行が半日以上にわたって停止した事実
      3. (3)訴訟の提起事実および状況
      4. (4)コンプライアンス違反事例(調査対象となった事実を含む)
      5. (5)官公庁等からの調査協力依頼、調査、呼出、立入(定期的な調査等を除く)および警告、指導、命令、勧告、業務停止等の措置
      6. (6)第三者による当社の資産、権利の侵害またはそのおそれ
      7. (7)重要な取引先の倒産、倒産のおそれ、契約の解除
      8. (8)上記以外の会社に重大な損害、影響を与えうる事実・情報
      9. (9)監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則の第4条第2項から第6項の規定に基づき報告または連絡を行ったENW企業の役員および使用人が、当該報告または連絡を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けた事実
      10. (10)その他当社監査委員会が報告すべきとして定めた事項
    2. 2)監査計画で定めた重要な会議の開催予定および議事録に関する執行役からの報告
    3. 3)監査計画または監査委員会の決議に基づく、取締役、執行役および使用人からの報告
    4. 4)会計監査人が、取締役または執行役の職務の執行に関し、不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときの、当該会計監査人からの報告
    5. 5)監査計画または監査委員会の決議に基づく、以下の事項に関する会計監査人からの報告
      1. (1)会計監査人の年間監査計画
      2. (2)四半期決算についてのレビュー結果
      3. (3)期末決算についての監査結果(内部統制に係る事項を含む)
      4. (4)会社計算規則第131条の定めに基づく、会計監査人の職務遂行状況
      5. (5)監査基準委員会報告書260に基づく会計監査人の独立性等に関する事項
    6. 6)監査計画または監査委員会の決議に基づく、内部監査部門(ネットワーク企業を含む)からの報告
    7. 7)その他、監査委員会の職務の執行に関して監査委員会が必要とする事項