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ニュースリリース

2015年10月15日

エーザイ株式会社の消化器疾患領域事業と味の素製薬株式会社の統合(吸収分割)に関する統合契約締結について
―国内最大の消化器スペシャリティファーマを目指して―

会社名 エーザイ株式会社
代表者名 代表執行役CEO 内藤 晴夫
(コード番号 4523 東証第1部)
問合せ先  
執行役 コーポレートアフェアーズ担当
佐々木 小夜子
(TEL 03-3817-5120)
会社名 味の素株式会社
代表者名 代表取締役社長 西井 孝明
(コード番号 2802 東証第1部)
問合せ先  
コーポレート戦略部長 澤 由紀子
(TEL 03-5250-8163)
 エーザイ株式会社(以下、「エーザイ」)と味の素株式会社(以下、「味の素社」)は、本日開催されたエーザイの執行役会および味の素社の取締役会において、エーザイが消化器疾患領域に関連する事業の一部(以下、「本吸収分割対象事業」)を吸収分割の方法により分割し、味の素社の100%子会社である味の素製薬株式会社(以下、「味の素製薬」)がこれを承継すること(以下、「本吸収分割」といい、本吸収分割に係る吸収分割契約を「本吸収分割契約」、本吸収分割後の味の素製薬を「新統合会社」という。)を内容とする統合契約(以下、「本統合契約」)を締結することが決議され、同日にエーザイおよび味の素社は同契約を締結しましたのでお知らせします。
 新統合会社の商号は「EA(イーエー)ファーマ株式会社(英文表記:EA Pharma Co., Ltd.)」とし、エーザイと味の素社がその株式の60%および40%をそれぞれ保有します。新統合会社は、エーザイの連結子会社、味の素社の持分法適用会社となります。

1. 新統合会社設立の目的
 エーザイは、消化器疾患領域において60年以上にわたって創薬活動や情報提供活動を行ってきた歴史を持ち、本疾患領域に有力な製品や開発パイプライン、ならびに長年の活動に基づく豊富な知識、経験、ネットワークを有しています。一方、味の素製薬は、うま味から出発したアミノ酸技術をベースとしたグローバル健康貢献企業グループを目指す味の素グループのもとで、特に消化器疾患領域において他社にはないユニークな製品、開発パイプラインを保有しています。今回、エーザイの消化器疾患領域事業と味の素製薬の事業を統合することにより、国内最大級の消化器スペシャリティファーマとなる「EAファーマ株式会社」が誕生します。
 消化器疾患領域は、高齢化による罹患率の増加のみならず、生活様式の変化や社会的ストレスの増加などを背景に、より若い世代を中心にクローン病や潰瘍性大腸炎といった難治性の自己免疫疾患が急増するなど、未だ満たされない医療ニーズの高い領域です。新統合会社では、販売製品の統合により、上部・下部消化管および肝臓、膵臓を網羅的にカバーする品揃えを実現することで、消化器疾患領域においてさらに幅広いソリューションと専門性の高い情報の提供が可能となります。また、研究開発においては、双方の開発品を組み合わせることで今後の継続的な新薬上市に向けた開発パイプラインの拡充が実現するとともに、本疾患領域における両社の知見・ノウハウを一体化することでこのような未だ満たされない医療ニーズに応える革新的な新薬の創出を目指します。さらに、将来の開発製品の発売に際しては、その海外展開において、エーザイの海外事業ネットワークを活用して患者様価値の最大化が期待できます。
 新統合会社は、本統合による販売シナジーのほか、重複機能の見直し等の効率化の追求により収益性を高め、新薬開発のための十分な資源を確保し、継続的な成長を実現してまいります。また、国内最大級の消化器スペシャリティファーマとして、本疾患領域における患者様ニーズをきめ細かく把握し、それに応えていくことで、患者様とそのご家族、医療従事者の皆様へより高質な価値を提供してまいります。

2. 統合の要旨
1) 本統合契約および本吸収分割の日程
本統合契約および本吸収分割契約承認執行役会(エーザイ) 平成27年10月15日
本統合契約承認取締役会(味の素社) 平成27年10月15日
本統合契約締結(エーザイ、味の素社) 平成27年10月15日
本吸収分割契約締結(エーザイ、味の素製薬) 平成28年2月(予定)
臨時株主総会開催日(味の素製薬) 平成28年3月(予定)
本吸収分割効力発生日 平成28年4月1日(予定)
なお、本吸収分割は、分割会社であるエーザイにおいては会社法第784条第3項に規定する簡易吸収分割の要件に該当するため、エーザイは株主総会の承認を得ずに行う予定です。
2) 本吸収分割の方式
 エーザイを分割会社とし、味の素製薬を承継会社とする吸収分割です。
3) 株式の割当ての内容
 味の素製薬は本吸収分割の対価として、味の素製薬の普通株式6,000株をエーザイに割当交付します。その結果、エーザイは新統合会社の発行済株式総数の60%を保有します。
 なお、味の素社は、本吸収分割効力発生日の前日までに、味の素製薬の株式について一部併合を行い、味の素社の保有する味の素製薬の株式数を4,000株とします。
4) 分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
 分割会社は新株予約権を発行していますが、本吸収分割によるこれらの取扱いに変更はありません。
 なお、分割会社は新株予約権付社債を発行していません。
5) 本吸収分割により増減する資本金
 本吸収分割に際し、分割会社の資本金の増減はありません。
6) 承継会社が承継する権利義務
 承継会社は、本吸収分割により、分割会社の本吸収分割対象事業にかかる資産、契約上の地位その他の権利義務を本吸収分割契約に定める範囲において承継します。なお、分割会社から承継会社に対する債務の承継は、免責的債務引受の方法によります。
7) 債務履行の見込み
 本吸収分割後において、承継会社が負担すべき債務については、その履行の見込みに問題はないと判断しています。

3. 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠等
1) 算定の基礎および算定の経緯
 本吸収分割において、エーザイに対して割り当てられる味の素製薬の普通株式数(以下、「割当株式数」)の公正性および妥当性を期すため、エーザイは野村證券株式会社(以下、「野村證券」)を、味の素社はJPモルガン証券株式会社(以下、「JPモルガン証券」)を、それぞれの第三者算定機関として選定し、割当株式数の算定を依頼しました。
 野村證券は、割当株式数の算定にあたって、ディスカウンティッド・キャッシュ・フロ-法(以下、「DCF法」)の手法を採用して算定を行い、エーザイは野村證券から割当株式数に関する算定書を取得しました。
 上記手法による割当株式数の算定結果は、以下のとおりです。なお、以下の算定結果は、本吸収分割の実行日時点の味の素製薬の発行済普通株式数が4,000株であることを前提としております。

算定手法 割当株式数の算定レンジ
DCF法 5,344株~6,619株

 野村證券は、割当株式数の算定に際して、提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料および情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っていません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含む。)について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていません。野村證券の算定は、平成27年10月14日現在までの情報および経済条件を反映したものであり、本吸収分割対象事業および味の素製薬の財務予測については、エーザイの経営陣により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に作成又は検討されたことを前提としています。
 なお、野村證券がDCF法による算定の前提とした本吸収分割対象事業および味の素製薬の事業計画には、大幅な増減益が見込まれている事業年度があります。これは、それぞれ、主に既存品売上高の減少および開発品売上高の増加の影響によるものです。

 JPモルガン証券は、本吸収分割における割当株式数の算定にあたって、味の素製薬の株式の価値については味の素社の経営陣により作成された味の素製薬の財務予測に基づき、本吸収分割対象事業の価値についてはエーザイの経営陣により作成され味の素社が調整を行いJPモルガン証券に対してその使用を了承した本吸収分割対象事業の財務予測に基づき、DCF法を採用して算定を行いました。当該手法による算定の結果、JPモルガン証券は、平成27年10月15日付で、本吸収分割における割当株式数に関する算定書(以下、「JPM算定書」)を味の素社の取締役会に提出しています。JPM算定書は、味の素社の取締役会による本吸収分割の評価に関連し、かつかかる評価を行う際の参考として用いられることを目的として味の素社の取締役会に提出されたものです。
 JPM算定書に示された本吸収分割についての割当株式数の算定レンジは、以下のとおりです。以下の割当株式数の算定レンジは、本吸収分割対象事業の対価としてエーザイに対して割り当てられる味の素製薬の普通株式数の算定レンジを記載したものです。なお、JPM算定書は、本吸収分割の実行日時点の味の素製薬の発行済普通株式数は4,000株であることを前提としており、平成27年10月15日時点で有効な味の素製薬の定款において定められている発行可能株式総数については考慮していません。

採用手法 割当株式数
DCF法 5,374株 ~ 6,996株

 なお、JPモルガン証券が提示を受けDCF法による算定において前提とした味の素製薬および本吸収分割対象事業の利益計画(但し、税効果は除きます。)には、大幅な増減益が見込まれる年度が含まれています。これは主に、減益については薬価改定等による長期収載品の売上高の下落が、増益については計画期間中に新たに上市する医薬品の売上高の増加がそれぞれにおいて見込まれているためです。
 JPモルガン証券は、JPM算定書に記載された本吸収分割における割当株式数の算定を行うにあたり、公開情報、味の素社、味の素製薬若しくはエーザイから提供を受けた情報または味の素社、味の素製薬若しくはエーザイと協議した情報およびJPモルガン証券が検討の対象とした、またはJPモルガン証券のために検討されたその他の情報等の一切が正確かつ完全であることを前提としており、独自にその正確性および完全性について検証を行ってはいません(また、独自にその検証を行う責任も義務も負っていません)。JPモルガン証券は、味の素社、味の素製薬、エーザイのいかなる資産および負債についての鑑定または査定も行っておらず、また、そのような鑑定又は査定の提供も受けておらず、さらに、JPモルガン証券は、倒産、支払停止またはそれらに類似する事項に関する適用法令の下での味の素社、味の素製薬またはエーザイの信用力についての評価も行っていません。JPモルガン証券は、味の素社およびエーザイから提出された又はそれらに基づき算出された財務分析または予測に依拠するにあたっては、それらが、当該分析や予測に関連する味の素製薬および本吸収分割対象事業の将来の業績や財務状況に関する経営陣の現時点での最善の見積もりと判断に基づいて合理的に作成されていることを前提としています。そして、JPモルガン証券は、かかる分析若しくは予測またはそれらの根拠となった前提については、何ら見解を表明するものではありません。JPモルガン証券はまた、本吸収分割契約およびこれに関連する契約(以下、「本件関連契約」)により意図される他の取引が、日本の法人税法上、非課税組織再編として適格であること、味の素社の代表者との間の協議においてまたは味の素社の代表者から提供を受けた資料にて説明された税務効果があること、および本件関連契約に規定されたとおりに実行されること、並びに本件関連契約の最終版がJPモルガン証券に提出されていたその案文といかなる重要な点においても相違しないことを前提としています。JPモルガン証券は、本件関連契約において味の素社およびエーザイが行った表明と保証が、JPモルガン証券の分析にとって重要なあらゆる点において現在および将来に亘り真実かつ正確であることを前提としています。JPモルガン証券は、法務、当局による規制、税務、会計等の事項に係る専門家ではなく、それらの点については味の素社のアドバイザーの判断に依拠しています。さらに、JPモルガン証券は、本吸収分割の実行に必要な全ての重要な政府、規制当局その他の者の同意又は許認可が、味の素社、味の素製薬、エーザイまたは本吸収分割の実行により期待される利益に悪影響を与えることなく取得されることも前提としています。
 JPM算定書に記載された本吸収分割における割当株式数の算定は、必然的に、平成27年10月9日現在でJPモルガン証券が入手している情報および同日現在の経済、市場その他の状況に基づいております。同日より後の事象により、当該算定が影響を受けることがありますが、JPモルガン証券は当該算定の結果の内容を修正、変更または再確認する義務は負いません。
 味の素社の経営陣により作成された味の素製薬の財務予測、およびエーザイの経営陣により作成され、味の素社によりJPモルガン証券が使用することについて了承された本吸収分割対象事業の財務予測は一般には公表されず、また、一般に公開することを目的として作成されていません。これらの財務予測は、本質的に不確実であり、かつ両社の経営陣が制御できない多くの変数および前提条件(一般経済、競争条件および現行利子率に関係する要因を含みますが、これらに限られません。)に依拠しております。そのため、実際の業績は、これらの財務予測と大幅に異なる可能性があります。
 上記の本吸収分割における割当株式数の算定の結果およびその算定の手法の概要は、JPモルガン証券による分析またはデータを全て記載したものではありません。JPM算定書は複雑な過程を経て作成されており、その分析結果の一部または要約の記載は必ずしも適切ではありません。JPモルガン証券の分析結果は全体として考慮される必要があり、その分析結果を全体として考慮することなく、その一部または要約を選択することは、JPモルガン証券の分析の基礎となる過程について不完全な理解をもたらす恐れがあります。

 エーザイおよび味の素社は、野村證券およびJPモルガン証券による算定結果を参考に、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通しなどの要因を総合的に勘案して、割当株式数について慎重に協議を重ねた結果、最終的に前述の割当株式数で合意しました。
2) 算定機関との関係
 エーザイのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券は、エーザイおよび味の素社の関連当事者には該当せず、本吸収分割に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
 また、味の素社のファイナンシャル・アドバイザーであるJPモルガン証券は、味の素社およびエーザイの関連当事者には該当せず、本吸収分割に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
3) 上場廃止となる見込みおよびその事由
 本吸収分割において、エーザイおよび味の素社に関し、上場廃止となる見込みはありません。
4) 公正性を担保するための措置
 エーザイは、本吸収分割の公正性を担保するため、上記3.1)に記載の通り、エーザイおよび味の素社のいずれからも独立した第三者算定機関である野村證券から、割当株式数に関する算定書を取得しました。
 一方、味の素社は、本吸収分割の公正性を担保するため、上記3.1)に記載の通り、味の素社およびエーザイのいずれからも独立した第三者算定機関であるJPモルガン証券から、割当株式数に関する算定書を取得しました。
5) 利益相反を回避するための措置
 エーザイと味の素社、およびエーザイと味の素製薬との間には、特段の利益相反が生じることがないため、特段の措置は講じていません。

4. 分割当事会社の概要
1) 分割会社の概要
 分割会社 (平成27年3月31日現在)
(1) 名称 エーザイ株式会社
(2) 所在地 〒112-8088 東京都文京区小石川四丁目6番10号
(3) 代表者の役職・氏名 代表執行役CEO 内藤 晴夫
(4) 事業内容 医薬品の研究開発、製造、販売および輸出入
(5) 資本金 44,986百万円
(6) 設立年月日 昭和16年12月6日
(7) 発行済株式数 296,566,949株
(8) 決算期 3月31日
(9) 従業員数 連結 10,183名
(10)主要取引先 アルフレッサホールディングス(株)、(株)スズケン、(株)メディパルホールディングス
(11)主要取引銀行 埼玉りそな銀行、みずほ銀行、三菱東京UFJ銀行
(12)大株主および持株比率 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)  7.01%
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社(信託口)  6.79%
日本生命保険相互会社  4.84%
JP MORGAN CHASE BANK 385147  3.01%
株式会社 埼玉りそな銀行  2.66%
(13)分割会社の最近3決算期間の業績(連結・国際会計基準)
決算期 平成25年3月期 平成26年3月期 平成27年3月期
親会社の所有者に帰属する持分合計 484,054百万円 526,320百万円 598,749百万円
総資産 1,008,686百万円 973,823百万円 1,053,818百万円
1株当たり親会社所有者帰属持分 1,697.86円 1,845.06円 2,096.39円
売上収益 572,616百万円 599,490百万円 548,465百万円
営業利益 80,364百万円 66,398百万円 28,338百万円
税引前利益 74,959百万円 62,298百万円 25,875百万円
当期利益 51,911百万円 38,501百万円 43,453百万円
基本的1株当たり当期利益 181.31円 134.13円 151.57円
1株当たり配当金 150円 150円 150円
2) 承継会社の概要
 承継会社 (平成27年3月31日現在)
(1) 名称 味の素製薬株式会社
(2) 所在地 〒104-0042 東京都中央区入船二丁目1番1号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 長町 隆
(4) 事業内容 医薬品の研究開発・製造・販売
(5) 資本金 4,650百万円
(6) 設立年月日 平成22年4月1日
(7) 発行済株式数 4,389株(本吸収分割効力発生日の前日までに一部株式の併合を行い、発行済株式数は4,000株になります。
(8) 決算期 3月31日
(9) 従業員数 1,157名
(10)事業所 支店  全国8箇所
研究所 1箇所
工場  1箇所
(11)主要取引先 アルフレッサホールディングス(株)、(株)スズケン、(株)メディパルホールディングス
(12)主要取引銀行 三菱東京UFJ銀行
(13)大株主および持株比率 味の素株式会社 100%
(14)承継会社の最近3決算期間の業績(単体)
決算期 平成25年3月期 平成26年3月期 平成27年3月期
純資産 35,900百万円 35,508百万円 35,656百万円
総資産 61,091百万円 50,976百万円 49,545百万円
1株当たり純資産 8,179,622円37銭 8,090,384円79銭 8,124,020円17銭
売上高 76,607百万円 55,633百万円 43,236百万円
営業利益 △2,397百万円 634百万円 948百万円
経常利益 △2,259百万円 699百万円 1,017百万円
当期純利益 △7,530百万円 △889百万円 147百万円
1株当たり当期純利益 △1,715,653.50円 △202,754.31円 33,635.38円
1株当たり配当金 0円 0円 33,700円
(15)承継会社の主要な製品、開発品
製品、開発品 説明 段階
「リーバクト®」 分岐鎖アミノ酸製剤 販売中
「エレンタール®」 成分栄養剤 販売中
「マーズレン®」 胃炎・潰瘍治療剤 販売中
「モビプレップ®」 経口腸管洗浄剤 販売中
「アテレック®」 持続性カルシウム拮抗降圧剤 販売中(持田製薬に委託)
「アクトネル®」 骨粗鬆症治療剤/骨ページェット病治療剤 販売中(エーザイに委託)
「ファスティック®」 速効型食後血糖降下薬 販売中(持田製薬に委託)
AJG511 潰瘍性大腸炎 日本フェーズIII
AJM300 潰瘍性大腸炎 日本フェーズIII
AJG533 慢性便秘 日本フェーズIII
NE-58095NF(リセドロネート) 骨粗鬆症(剤形追加/用法・用量の変更) 日本フェーズII/III
3) 当事会社の関係
資本関係 該当ありません。
人的関係 該当ありません。
取引関係 骨粗鬆症治療剤の日本における販売契約に基づきエーザイが味の素製薬から製品を仕入れています。
関連当事者への該当状況 該当ありません。

5. 分割する事業の概要
1) 分割会社の概要
 本吸収分割によって分割する事業はエーザイの消化器疾患領域における国内における販売機能および研究開発機能であり、これら機能の承継会社への移管に伴う、固定資産の移動はありません。承継会社への移管を予定している主な製品および開発品は以下の通りです。なお、下記以外のエーザイがパートナーと提携を行っている日本国内における消化器疾患領域製品および開発品に関しては、承諾が必要なものについては、今後パートナーの承諾を得た上で、承継会社への承継を行う予定です。
<主な移管予定製品、開発品(臨床フェーズ以降)>
製品/開発品説明段階移管・許諾
「パリエット®」 プロトンポンプ阻害剤(PPI) 販売中 販売権
「セルベックス®」 胃炎・胃潰瘍治療剤 販売中 販売権
E3810
(ラベプラゾール)
難治性逆流性食道炎維持療法 日本フェーズIII
(2016年度申請予定)
開発権
E6011 クローン病(抗フラクタルカイン抗体) 日本フェーズI/II 開発権
 また、本吸収分割に伴い、エーザイの国内の営業部門、研究開発部門および管理部門等から180名程度が承継会社へ出向することを予定しています。
2) 分割する事業の経営成績
 分割する事業の平成27年度3月期の実績(a)分割会社の平成27年度3月期の連結実績(b)比率(a/b)
売上高 39,968百万円 548,465百万円 7.3%

6. 本吸収分割後の状況
1) 本吸収分割後の分割会社の状況
(1) 名称 エーザイ株式会社
(2) 所在地 〒112-8088 東京都文京区小石川四丁目6番10号
(3) 代表者の役職・氏名 代表執行役CEO 内藤 晴夫
(4) 事業内容 医薬品の研究開発、製造、販売および輸出入
(5) 資本金 44,986百万円
(6) 決算期 3月31日
(7) 親会社の所有者に帰属する持分合計 現時点では確定していません。
(8) 総資産 現時点では確定していません。
2) 本吸収分割後の承継会社の状況
(1) 名称 EAファーマ株式会社
(2) 所在地 〒104-0042 東京都中央区入船二丁目1番1号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 清水 初
(4) 事業内容 医薬品の研究開発・製造・販売
(5) 資本金 4,650百万円
(6) 決算期 3月31日

7. 会計処理の概要
 エーザイでは、本吸収分割は国際財務報告基準(IFRS)第3号「企業結合」に基づき、取得法により会計処理を行うため、のれんが発生する見込みですが、その金額は現時点では未定です。
 味の素社では、「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 平成25年9月13日公表分)および「企業結合会計基準および事業分離会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日公表分)に基づき会計処理を行うため、吸収分割効力発生日において、持分変動差額(特別利益)およびのれん等が発生します。なお、新統合会社は持分法適用会社のため、当該のれん等は投資有価証券に含まれますが、金額は現時点では未定です。

8. 今後の見通し
 本吸収分割がエーザイの当期の連結業績に与える影響は、軽微と見込んでいます。味の素社の当期の連結業績に与える影響は精査中です。

9. その他
 本吸収分割は、私的独占の禁止および公正取引の確保に関する法律および海外の競争法に基づく待機期間が満了しており、公正取引委員会および海外の競争当局による排除措置命令の発令等の本吸収分割の実行を妨げる要因が存在しないことが前提となります。

以上

<参考>

エーザイの当期連結業績予想(平成27年5月14日公表分)および前期連結実績(IFRS)
 売上収益営業利益税引前利益当期利益
当期業績予想
(平成28年3月期)
556,500百万円 46,000百万円 42,800百万円 27,000百万円
前期実績
(平成27年3月期)
548,465百万円 28,338百万円 25,875百万円 43,453百万円

味の素社の当期連結業績予想(平成27年8月27日公表分)および前期連結実績(日本基準)
 売上高営業利益経常利益親会社株主に帰属する当期純利益
当期業績予想
(平成28年3月期)
1,263,000百万円 82,000百万円 85,000百万円 65,000百万円
前期実績
(平成27年3月期)
1,006,630百万円 74,519百万円 82,808百万円 46,495百万円