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ニュースリリース

2013年5月13日

当社執行役報酬制度の改定に伴う業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ

会社名 エーザイ株式会社
代表者名 代表執行役社長 内藤 晴夫
(コード番号 4523 東証・大証各第1部)
問合せ先  
執行役 コーポレートアフェアーズ担当
佐々木 小夜子
(TEL 03-3817-5120)

 エーザイ株式会社(本社:東京都、社長:内藤晴夫)は、平成25年5月13日開催の報酬委員会において、執行役報酬体系の改定を決議するとともに、これに伴い、新たな業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」)を執行役の報酬体系に組み込むことを決議しました。また、同日開催の取締役会において、本制度導入に係る自己株式の処分について決議を行いましたので、下記のとおりお知らせします。

1.本制度の導入
(1)  当社は委員会設置会社であり、役員の報酬等は報酬委員会が決定しています。当社報酬委員会は、執行役の職務執行が強く動機づけられることを企図し、執行役の報酬体系において業績連動型報酬の比率をより高めた体系に改定しました。これに伴い、執行役の中長期的な企業価値向上へのモチベーションに資するため、現金報酬の一部を原資に組み込み、当社株式を業績に応じて毎年、執行役に交付する本制度の導入を決定しました。
これにより、新たな執行役の報酬体系は「基本報酬」と業績連動型の金銭報酬である「賞与」ならびに「業績連動型株式報酬」により構成されます。(注)
   
(2)  業績連動型の株式報酬制度としては、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」)と称される仕組みを採用します。BIP信託とは、米国のパフォーマンス・シェア(Performance Share)制度および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした日本版パフォーマンス・シェアとも言うべき役員インセンティブ・プランであり、業績目標の達成度に応じて執行役に当社株式が交付される株式報酬型の役員報酬です。毎年の業績目標の達成度に応じた株式が執行役に交付される中長期インセンティブ・プランであり、当社の執行役が中長期的な視点で株主の皆様との利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機づける内容となっています。
   
(3) 執行役が現に株式の交付を受ける時期は、信託期間中の毎年7月となります。
   
  (注)従来、役員報酬体系の構成要素であったストックオプション制度は、役員の報酬体系に組み込まず、平成24年度を以って廃止しました。以降、ストックオプションの付与はありません。なお、これまでに役員、従業員へ付与されたストックオプションの権利行使期間の最終日は平成34年6月20日です。

2.本制度の概要


  • 当社は委員会設置会社であるため、本制度の導入については、報酬委員会において執行役報酬体系にBIP信託を組み込むことを決議し、その後、取締役会において本制度に係る自己株式の処分について決議を行っています。
  • 当社は本制度の導入に関して執行役報酬に係る株式交付規程を制定します。
  • 当社は①の報酬委員会および取締役会の決議に基づき金銭を信託し、受益者要件を満たす執行役を受益者とする信託(本信託)を設定します。
  • 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社から当社株式の割当てを受けます(自己株式処分)。本信託が取得する株式数は、①の報酬委員会の決議に基づき、取締役会の決議で定めています。
  • 本信託内の当社株式に対して配当が分配されます。
  • 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
  • 信託期間中の毎年7月に、受益者要件を満たす執行役に対して、毎事業年度における全社業績目標の達成度に応じて当社株式が交付されます。
  • 本信託の清算時に残余株式が生じた場合、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。
  • 本信託の清算時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社および当社役員と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
(1)  本制度の概要
  本制度は、平成26年3月末日で終了する事業年度から平成28年3月末日で終了する事業年度までの3年間を対象として、各事業年度の全社業績目標の達成度に応じて毎年、当社株式を執行役の報酬として交付する制度です。
   
(2)  本制度の導入に係る報酬委員会決議および取締役会決議
  当社は委員会設置会社であるため、役員報酬は報酬委員会において決定しています。このため、本制度の導入については、報酬委員会において執行役報酬体系にBIP信託を組み込むことを決議し、その後、取締役会において本信託に拠出する金額および本信託が取得する株式数その他必要な事項を決議しています。
   
(3)  本制度の対象者(受益者要件)
  本制度の対象者は当社の執行役であり、以下の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経て、信託期間中の毎年7月に当社株式について本信託から交付を受けることができます。
① 信託期間内において、当社と委任契約を締結している執行役であること
② 当社定款に定めた執行役の任期途中に退任した者でないこと
③ 報酬委員会において、下記(5)に定める算定式によって交付株式数が決定されていること
④ 一定の非違行為があった者でないこと
   
(4)  信託期間
  平成25年5月29日(予定)から平成28年7月末日(予定)までの約3年間とします。
   
(5)  執行役に交付される株式数
  執行役に交付される株式数は、信託期間中の毎年3月末日で終了する各事業年度における全社業績目標の達成度に応じて、以下の算定式によって、報酬委員会において決定します。
  • (※1)役位別の基本交付株式数は、報酬委員会が役位別に定めた執行役の総報酬額の10%を、信託設定時(平成25年5月29日(予定))の属する月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(以下「終値」)の平均値の金額(1円未満の端数は切り上げる)または信託設定日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額で除した数値とします。
  • (※2)全社業績目標の達成度は、各事業年度における当社の連結売上高、連結営業利益、連結当期純利益および連結自己資本当期純利益率(連結ROE)のそれぞれの目標達成度に基づき、評価ポイントを算定し、その合計ポイントによって報酬委員会が評価、決定します。これにより、交付株式数は基本交付株式数の0~150%の範囲で決定します。
   
(6)  本信託に拠出される信託金額および本信託における取得株式の株数
  信託期間内に本信託に拠出される信託金の金額および本信託における取得株式の株数は、以下のとおりとします。
本信託に拠出する信託金の金額   48,985万円(※)
※ 信託期間内の本信託による株式取得資金および信託報酬・信託費用の合算金額となります。

本信託における取得株式の株数  105,400株
本信託に拠出する信託金の金額は、現在の当社執行役の報酬額を考慮し、信託報酬・信託費用を加算して算出しています。
なお、信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、本信託に追加で金銭を信託することがあります。
取得株式の株数は、現時点での株価水準および現在の執行役の構成を参考に、全社業績目標の達成度が最大で推移した場合に執行役に交付が必要となる水準にて設定しています。
   
(7)  本信託による当社株式の取得方法
  本信託による当初の当社株式の取得は、上記(6)の取得株式数および株式取得資金に従って、当社からの自己株式処分による取得を予定しています。
   
(8)  執行役に対する株式交付時期
  株式交付時期は、信託期間中の毎年7月とします。上記(3)の受益者要件を満たす執行役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、全社業績目標の達成度に基づいて、報酬委員会が決定した株式数の交付を本信託から受けることができます。
   
(9)  本信託内の当社株式に関する議決権行使
  本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。
   
(10)  本信託内の当社株式に係る配当の取扱い
  本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充てられます。
   
(11)  信託期間満了時の取扱い
  信託期間満了時に残余株式が生じた場合は、1株あたり利益の向上に資する株主還元策として、信託期間満了時に、本信託から当社に当該残余株式の無償譲渡を行い、取締役会決議により消却することを予定しています。
また、本信託内の当社株式に係る配当については、本信託の信託報酬・信託費用に充てられた後、最終的に本信託が終了する段階で残余が生じた場合には、当社および当社役員と利害関係のない団体への寄附を行います。


(ご参考)
【信託契約の内容】
①信託の種類        特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
②信託の目的        当社の執行役に対するインセンティブの付与
③委託者        当社
④受託者        三菱UFJ信託銀行株式会社
⑤受益者        執行役のうち受益者要件を満たす者
⑥信託管理人        当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
⑦信託契約日        平成25年5月29日(予定)
⑧信託の期間        平成25年5月29日(予定)~平成28年7月末日(予定)
⑨制度開始日        平成25年5月29日(予定)、平成26年7月(予定)から当社株式の交付を開始
⑩議決権行使        議決権行使はしないものとします。
⑪取得株式の種類        当社普通株式
⑫取得株式の額        48,985万円(信託報酬・信託費用を含む)
⑬株式の取得時期        平成25年5月30日(予定)
⑭株式の取得方法        当社自己株式の処分により取得
⑮帰属権利者        当社
⑯残余財産        帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

【信託・株式関連事務の内容】
①信託関連事務          三菱UFJ信託銀行株式会社がBIP信託の受託者となり信託関連事務を行います。
②株式関連事務          三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行います。

以上