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ニュースリリース

2011年8月2日

当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針(買収防衛策)の継続について

会社名 エーザイ株式会社
代表者名 代表執行役社長 内藤 晴夫
(コード番号 4523 東証・大証各第1部)
問合せ先  
専務執行役 パブリックアフェアーズ担当
  土屋 裕
  (TEL 03-3817-5120)

 エーザイ株式会社取締役会(議長:泉徳治)は、本日開催の取締役会において、社外取締役独立委員会(委員長:矢吹公敏)より提案された「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」(以下、本対応方針)の継続を旨とする議案について審議し、提案通りに決議しました。

 本対応方針は、第Ⅴ期中期戦略計画(平成18年4月から平成24年3月までを対象)のスタートにあたり、平成18年2月28日開催の取締役会において社外取締役独立委員会より提案され、導入されたもので、その有効期間は第Ⅴ期中期戦略計画の期間を包含すべく平成24年6月30日までであります。
 本対応方針は、取締役会の過半数を占める独立性・中立性のある社外取締役のみで構成する社外取締役独立委員会が、毎年、その継続、見直し又は廃止を検討することとしており、株主総会招集ご通知の参考書類に各取締役候補者の本対応方針に対する賛否を記載することで、株主の皆様のご意向を十分に反映できる仕組みとしております。
 平成23年6月21日開催の社外取締役独立委員会では、本対応方針が以下の仕組みを有しており、内容としては現行で継続することを当社取締役会に提案する旨の決議を行いました。
  ①経営陣の恣意性が排除されている。
  ②同方針は、毎年、継続・見直し・廃止が検討される。
  ③取締役選任議案をもって、本対応方針に対する株主の皆様のご意向を反映できる。
 なお、社外取締役独立委員会は、本対応方針の継続にあたり、第Ⅴ期中期戦略計画を1年前倒しで終了させ、2015年度を最終年度とする新たな中期戦略計画「はやぶさ」を平成23年度からスタートしたことに伴い、本対応方針の有効期間を計画「はやぶさ」(平成23年4月から平成28年3月を対象)を包含すべく平成28年6月30日までとすること、ならびに本対応方針導入以降の法令および東京証券取引所の諸規則の改正および買収防衛策に関する近時の議論の動向等も踏まえ、一部記載事項の追加や文言の変更等を行うことを併せて取締役会に提案することが妥当であると判断しました。
 本日の取締役会では、社外取締役独立委員会からの提案を受け、審議の結果、下記の本対応方針の継続を決議しました。
 なお、平成23年3月31日現在の当社株式の状況は、別紙3の通りですが、本日現在、当社に対して当社株式の大規模な買付行為等の具体的提案はありません。

当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針

1.導入の理由
 当社は、ヒューマン・ヘルスケア(hhc)企業として、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを最優先の課題としておりますが、かかる企業価値・株主共同の利益の向上は、患者価値を創出することにより実現できるものと考えております。この患者価値を創出するためには、新薬の研究・開発の更なる推進、高品質な製品の生産・販売、医薬品の安全な使用を実現するための情報の管理・提供等が必要です。これらを実現するためには、長期的な視野のもとに大胆に企業施策を行わなければならず、また、株主価値を創出するためには、企業として安定的かつ継続的に成長していくことが不可欠の前提となります。さらに、当社は、企業としての社会的責任を全うしつつ、これらの課題を達成するため、2004年に委員会等設置会社に移行し、透明性の高いガバナンス体制を志向しております。
 また、当社は長期的視点に立って策定された中期戦略計画をはじめとする諸施策を遂行・実施することにより、企業価値を高め、株主の皆様の価値を向上する所存であります。しかし、当社事業を取り巻く競争関係の激化、企業買収に対するわが国における法制度・企業文化の変化・変容等を踏まえると、当社の経営方針に重大な影響を与える買付が行われることも予想されます。特に、当社の発行済株式総数の15%以上に相当する株式の買付が行われると、当社経営に重大な影響が生じ、上記施策を遂行・達成することができなくなるおそれがあります。この15%以上に相当する株式の買付による影響については、次の事項からもその重大さは明らかであると考えられます。まず、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則による関連会社の基準に、議決権の15%以上、20%未満を所有し重要な影響を与え得ることが推測される事実の存在がある場合が含まれていることがあげられます。また、15%という株式の買付は、株主総会の特別決議の否決に関して、その定足数も考慮に入れた場合、非常に大きな割合を占めることになります。
 もとより当社は、当社の株式を大量に取得したり、当社の経営に関与しようとする買付については、それが当社の企業価値を大きく向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかし、株式を大量に取得する買付の中には、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買付に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、会社や株主に対して買付に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付条件が当社企業価値・株主共同の利益の確保の観点から不十分又は不適切であるもの等の不適切な買付も少なくないと考えられます。更に、当社が患者価値の創出を実現し、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるためには、上述のとおり新薬の研究・開発体制、高品質製品の安定供給、薬剤の安全性と有効性の情報の管理・提供の確保が必要不可欠であり、これらが確保されなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損されることになります。
 そこで、当社は、上記に記載した買付類型を含む当社企業価値・株主共同の利益に反する買付を防止するためには、当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針(以下「本対応方針」といいます。)を導入することが必要不可欠であると判断し、その導入を決定致しました。
 本対応方針は、当社に対するかかる買付が行われる場合には、買付者又は買付提案者(以下、公開買付者又はその提案者も含め、併せて「買付者等」といいます。)に対し、事前に当該買付内容に関する情報の提供を求め、当社が、当該買付についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、必要に応じて、株主の皆様に事業計画等を説明したり、代替案を提示するとともに、買付者等と交渉を並行して行っていくことを可能とすることを狙うものです。これに対し、買付者等がこうした事前の情報提供なく買付を行う場合や、当該買付が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損しないものとは認められない場合には、後述のとおり、当該買付者等及びその一定の関係者による権利行使は認められないとの行使条件が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を、その時点の全ての株主に対して株主割当ての方法により発行します。本対応方針は、本新株予約権の発行により、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合を相当低下させ、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付行為の阻止を図るものです。
 もっとも、こうした対応方針の導入、実際に買付がなされた場合の当該買付の検討、必要に応じた買付者等との協議・交渉、その結果等を踏まえた本新株予約権の発行の必要性の有無の判断については、経営陣の自己保身に利用されることがないように特に客観性・合理性が要求されるところです。この点、当社の取締役会は、過半数が社外取締役によって構成されています。当社社外取締役7名は、いずれも、会社経営陣から独立した、経験と実績に富む会社経営者、経営学者、公認会計士、法律家であり、これらの者を過半数とし、かつ、社外取締役ではない4名も、業務執行に当たる取締役は1名のみであり、当社取締役会は、株主の皆様の利益を代表して上記の判断を客観的かつ合理的に行うことができるものと考えます。
 本対応方針の導入に際しては、社外取締役のうち3名を構成員とする「特別委員会」を設置し、まず当該特別委員会にて、複数の外部専門家からもアドバイスを受け、検討致しました。その結果、特別委員会は、本対応方針が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付を防止するためには必要不可欠と判断しました。次に、本対応方針は社外取締役7名全員を構成員として設置された「社外取締役独立委員会」(その決議要件・決議事項等については(別紙1)「社外取締役独立委員会の概要」をご確認ください。)に対し提案され、社外取締役独立委員会は、本対応方針導入の可否を検討し、その結果本対応方針が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付を防止するためには必要不可欠と判断し、その導入を当社取締役会に提案致しました。取締役会は、審議の結果、本対応方針の導入を決定致しました。このように、本対応方針は当社の企業価値ひいては株主共同の利益のために、会社経営陣から独立した両委員会のイニシアティブにより採用されるに至ったものです。
 加えて、本対応方針導入後においても、本対応方針の運用に際しての判断についてはその客観性・合理性が確保されるようにしております。実際に当社に対して買付がなされた場合には、社外取締役独立委員会が主体的に、下記4.に記載の各要件を満たすものであるか否かの判断を行います。
 そして、社外取締役独立委員会は、当該買付が下記4.に記載のすべての要件を満たすと判断する場合を除き、原則として本新株予約権の発行を取締役会に提案いたします。取締役会は、これを受け本新株予約権の発行が必要であるかどうかを決議します。また、社外取締役独立委員会において、当該買付に対して本新株予約権を発行しない旨の決議をした場合には、取締役会では本新株予約権の発行に関する審議・決議は行いません。このように、本新株予約権を発行すべきか否かの判断に関しまして、経営陣の恣意的な判断を排除するとともに、本新株予約権の発行が容易にできない仕組みをとっております。

2.本対応方針の対象となる買付
 本対応方針においては、本新株予約権は、以下1)又は2)に該当する買付又はその提案(以下併せて「買付等」といいます。)がなされたときに、本対応方針に定められる手続に従い発行されることとなります。
  1. 1)当社が発行者である株券等1について、保有者2の株券等保有割合3が15%以上となる買付その他取得
  2. 2)当社が発行する株券等4について、公開買付け5に係る株券等6の株券等所有割合7及びその特別関係者8の株券等所有割合の合計が15%以上となる公開買付け



(注)
1
金融商品取引法第27条の23第1項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。
2
金融商品取引法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
3
金融商品取引法第27条の23第4項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。
4
金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。
5
金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。
6
金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。
6
金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。
7
金融商品取引法第27条の2第8項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。
8
金融商品取引法第27条の2第7項に定義されます。但し、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。



3.本新株予約権の発行のプロセス
  1. 1)買付者等から社外取締役独立委員会に対する事前の情報提供
     上記2.に定める買付等を行う買付者等には、買付等の実行に先立ち、当社社外取締役独立委員会宛に、別紙2に定める当該買付者等の買付等の内容の検討に必要な情報(以下「本必要情報」といいます。)及び買付者等が買付等に際して本対応方針に定める手続を遵守する旨を記載した書面(以下併せて「買付説明書」といいます。)を提出していただきます。
     当社社外取締役独立委員会が、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、当社社外取締役独立委員会は買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上で、本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合には、当該期限までに、買付者等より追加の本必要情報の提供をしていただくこととします。
     なお、当社社外取締役独立委員会は、引き続き買付説明書(本必要情報を含みます)の提出を求めて買付者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、買付者等が本対応方針に定められた手続に従うことなく買付等を開始したものと認められる場合には、原則として、下記3.3)(1)記載のとおり、当社取締役会に対して、本新株予約権を発行することを提案します。
  2. 2)社外取締役独立委員会による当該買付者等の買付等の内容の検討・買付者等との交渉・株主の皆様への代替案の提示
     当社社外取締役独立委員会は、買付者等から本必要情報が十分に記載された買付説明書及び社外取締役独立委員会から追加提出を求められた本必要情報が提出された場合、必要に応じ、当社の代表執行役社長に対しても、社外取締役独立委員会が定める期間内に買付者等の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案その他社外取締役独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を30日以内に提出することを求めます。
     社外取締役独立委員会は、買付者等及び代表執行役社長からの必要な情報・資料を受領後、原則として60日間(但し、下記3.3)(3)に記載するところに従い、社外取締役独立委員会は当該期間について90日を限度として延長することができるものとします。)(以下「社外取締役独立委員会検討期間」といいます。)、買付者等の買付等の内容の精査・検討、当社代表執行役社長が提出した代替案の精査・検討、買付者等と当社代表執行役社長の事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行います。また、社外取締役独立委員会は、必要があれば、直接又は間接に、当該買付者等と交渉を行い、また、株主の皆様に当社代表執行役社長が提出した代替案の提示を行うものとします。
     社外取締役独立委員会は、社外取締役独立委員会の判断が適切になされることを確保するために、自らの裁量により、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができるものとします。
     なお、買付者等は、社外取締役独立委員会検討期間が終了するまでは、上記2.に規定する買付等を実行することはできないものとします。
  3. 3)社外取締役独立委員会の決議
     社外取締役独立委員会は、買付者等が出現した場合において、以下の手続を行うものとします。
    1. (1) 社外取締役独立委員会は、買付者等が上記3.1)及び2)に規定する手続を遵守しなかった場合を含め、下記3.3)(2)又は(3)のいずれにも該当しない限り、原則として、社外取締役独立委員会検討期間の開始又は終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権を発行することを提案します。
       但し、社外取締役独立委員会は、かかる提案の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、本新株予約権の発行の中止を含む別個の判断を行うことができるものとします。
    2. (2) 社外取締役独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との交渉の結果、当該買付者等による買付等が下記4.1)から9)のいずれの要件も満たすと判断した場合には、社外取締役独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、本新株予約権を発行しないことを決議いたします。この不発行の決議に関して、当社取締役会で本新株予約権の発行の有無について改めて審議等をすることはありません。
       但し、社外取締役独立委員会は、かかる決議の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、本新株予約権の発行の提案を含む別個の判断を行い、これを当社取締役会に提案することができるものとします。
    3. (3) 社外取締役独立委員会が、当初の社外取締役独立委員会検討期間終了時までに、本新株予約権の発行又は不発行の決議を行うに至らない場合には、社外取締役独立委員会は、当該買付者等の買付等の内容の検討・当該買付者等との交渉・代替案の提出要求及び検討等に必要な範囲内で、社外取締役独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行います(なお、当該期間延長後、更なる期間の延長を行う場合においても同様の手続によるものとします。)。
       上記決議により社外取締役独立委員会検討期間を延長した場合、社外取締役独立委員会は、引き続き、買付者等の買付等の内容の検討・必要な場合には買付者等との交渉・代替案の提出要求及び検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の発行の提案又は不発行の決定や当社の株主の皆様に代替案の提示等を行うよう努めるものとします。
  4. 4)取締役会の決議
     当社取締役会は、社外取締役独立委員会から上記本新株予約権発行の提案を受けた場合、速やかに決議を行うものとします。
     但し、取締役会は、かかる決議の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、別個の判断を行うことができるものとします。
     なお、当社社外取締役独立委員会が本新株予約権の不発行の決議をした場合には、上記3.3)(2)に記載のとおり、社外取締役独立委員会の決議によるものとし、当社取締役会で本新株予約権の発行の有無について審議等をすることはありません。
  5. 5)情報開示
     当社は、本対応方針の運用に際しては、法令又は金融商品取引所の規程・規則等に従い、以下に掲げる本対応方針の各手続きの進捗状況並びに当社社外取締役独立委員会及び当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。
    1. (1) 上記2.の1)又は2)に該当する買付がなされた事実
    2. (2) 買付者等から買付説明書が提出された事実及び本必要情報その他の情報のうち社外取締役独立委員会が適切と判断する事項
    3. (3) 社外取締役独立委員会が検討を開始した事実及び検討期間の延長が行なわれた事実(その期間と理由を含む)
    4. (4) 社外取締役独立委員会が、本新株予約権の発行を提案した事実及びその概要並びに本新株予約権を発行すべきと判断した理由その他社外取締役独立委員会が適切と判断する事項
    5. (5) 取締役会が、本新株予約権の発行の決議を行った事実及びその概要並びに当該決定の判断理由その他取締役会が適切と判断する事項
    6. (6) 社外取締役独立委員会が、本新株予約権の不発行を決議した事実及びその概要並びに本新株予約権を不発行とすべきと判断した理由その他社外取締役独立委員会が適切と判断する事項
    7. (7) 上記(4)又は(6)の決議の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、社外取締役独立委員会が本新株予約権の発行の中止又は本新株予約権の発行の提案を含む別個の判断を下した場合に社外取締役独立委員会が必要と認める事項
    8. (8) 上記(5)の決議の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、取締役会が別個の判断を下した場合に取締役会が必要と認める事項

4.本新株予約権を発行する基準
 社外取締役独立委員会は、本対応方針の対象となる買付等が、以下の全ての要件を満たすと判断する場合を除き、原則として本新株予約権を発行することを取締役会に提案する予定としております。
  1. 1)本対応方針に定める手続を遵守した買付等である場合
  2. 2)下記に掲げる行為等により当社企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす虞のある買付等ではない場合
    1. (1) 株式を買い占め、その株式について当社に対して高値で買取りを要求する行為
    2. (2) 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
    3. (3) 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
    4. (4) 当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
  1. 3)強圧的二段階買付(最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目以降の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。)等株主に株式の売却を事実上強要する虞のある買付等ではない場合
  2. 4)当社に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えない買付等ではない場合
  3. 5)当社株主に対して、買付者等の概要(別紙2本必要情報1.の例示を含みます。)、買付等の価格の算定根拠(別紙2本必要情報3.の例示を含みます。)及び買付等の資金の裏付け(別紙2本必要情報4.の例示を含みます。)、買付等の後の経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策等(別紙2本必要情報5.の例示を含みます。)の買付等の内容を判断するための情報が提供されない、又は提供された場合であっても当該買付者等の現在又は将来の株券等保有割合等に照らして提供された情報が不十分である買付等ではない場合
  4. 6)買付等の条件(別紙2本必要情報2.及び6.の例示を含みます。)が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当である買付等ではない場合
  5. 7)法令又は定款に違反する買付等ではない場合
  6. 8)株主としての買付者等の行動が当社の経営に悪影響を及ぼし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に重大な損害をもたらす虞のある買付等ではない場合
  7. 9)買付等が行われる時点の法令、行政指導、裁判結果、証券取引所の規則により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に重大な損害をもたらす虞のある買付等であると明らかに認められている買付等ではない場合

5.本対応方針の有効期間
 本対応方針の有効期間は、2016年6月30日までとします。
 社外取締役独立委員会は、本対応方針導入後、毎年、定時株主総会開催後に、本対応方針の継続、見直し又は廃止について検討するものとします。その結果は、取締役会に提案され、取締役会で審議の上、本対応方針は継続、見直し又は廃止されるものとします。当社では、全取締役の任期を1年としており、取締役は、毎年6月の定時株主総会で選任されております。取締役の任期の期差別や解任制限等は存在しないことから、1回の株主総会により全取締役の選解任が可能であり、当該総会で選任された取締役により構成された取締役会において、社外取締役独立委員会の提案を受け、本対応方針を廃止する決議を行うことが可能であり、また社外取締役独立委員会において本新株予約権の発行を行わない旨の決議を行うことも可能であります。以上の点からしまして、本対応方針の継続、見直し又は廃止に関して当社の株主の皆様のご意向を十分に反映させることができるものと考えております。
 なお、当社は、本対応方針の有効期間中であっても、社外取締役独立委員会の検討に基づき、必要に応じて、本対応方針を見直しもしくは変更し、又は別の買収防衛策を導入する場合があります。

6.本新株予約権の主要な条件
 本対応方針に基づき発行する予定の本新株予約権の主要な条件等は以下のとおりです。また、当社は、機動的な発行を目的として、本新株予約権について予め発行登録を行う予定でおります。
  1. 1)割当対象株主
     本新株予約権の発行決議(以下「本発行決議」といいます。)において、当社取締役会が割当期日と定める日(以下「割当期日」といいます。)の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有株式(但し、当社の保有する当社株式を除きます。)1株につき本新株予約権1個の割合で割り当てます。
  2. 2)本新株予約権の目的とする株式の種類及び数
     本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は1株又は本発行決議において当社取締役会が定める株数とします。
  3. 3)本新株予約権の総数
     割当期日における最終の発行済株式総数(但し、当社の保有する当社普通株式を除きます。)を上限とします。
  4. 4)本新株予約権の発行価額
     無償とします。
  5. 5)本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
     新株予約権1個当たり1円とします。
  6. 6)本新株予約権の行使期間
     本発行決議において当社取締役会が定める本新株予約権の発行日から、最短1ヶ月最長2ヶ月の間で、本発行決議において当社取締役会が定める期間とします。
  7. 7)本新株予約権の行使条件
    1. (1) ①割当期日又は本新株予約権の行使日において特定大量保有者(下記(ア)ないし(エ)の各号に記載される者を除き、(i)当社が発行者である株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。)の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。)で、当該株券等に係る株券等保有割合(同法第27条の23第4項に定義されます。)が15%以上となる者もしくは15%以上となると当社取締役会が認めた者、又は(ii)公開買付け(同法第27条の2第6項に定義されます。)によって当社が発行者である株券等(同法第27条の2第1項に定義されます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に定義されます。以下同じとします。)を行う者で、当該買付け等の後におけるその者の所有(これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第7条第1項に定める場合を含みます。)に係る株券等所有割合(同法第27条の2第8項に定義されます。以下同じとします。)及びその者の特別関係者(同法第27条の2第7項に定義されます。但し、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。以下同じとします。)の株券等所有割合と合計して15%以上となる者)、②その共同保有者(同法第27条の23第5項に定義される者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)(上記(i)に定めるとき)、③その特別関係者(上記(ii)に定めるとき)、④上記①ないし③記載の者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受もしくは承継した者、又は、⑤実質的に、上記の①ないし④記載の者が支配し、当該者に支配されもしくは当該者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、もしくは当該者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者(以下、上記①ないし⑤を総称して「特定大量保有者等」といいます。)は、本新株予約権を行使することができません。
    1. (ア)当社、当社の子会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項に定義される。)又は当社の関連会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第5項に定義されます。)
    2. (イ)当社を支配する意図がなく上記(i)又は(ii)に該当することになった者である旨当社取締役会が認めた者であって、かつ、上記(i)又は(ii)に該当することになった後10日間(但し、当社取締役会はかかる期間を延長することができます。)以内にその保有する当社の株券等を処分することにより上記(i)及び(ii)に該当しなくなった者
    3. (ウ)当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく、上記(i)又は(ii)に該当することになった者である旨当社取締役会が認めた者(但し、その後、自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合を除きます。)
    4. (エ)その者が当社の株券等を取得又は保有することが当社の利益に反しないと当社取締役会が認めた者(一定の条件の下に当社の利益に反しないと当社取締役会が認めた場合には、当該条件が満たされている場合に限ります。)
    1. (2) 上記(1)の規定のほか、自己が特定大量保有者等ではないことを表明していない者、その他本発行決議において当社取締役会が定める事項を誓約する書面を提出していない者は、本新株予約権を行使することはできません。
  1. 8)本新株予約権の消却
     本新株予約権については、消却事由及び消却の条件は定めません。
  2. 9)本新株予約権の譲渡
     本新株予約権を譲渡するには当社取締役会の承認を要します。
     上記6.7)に基づき、特定大量保有者等は本新株予約権を行使することができないにも関わらず、特定大量保有者等において本新株予約権を自由に第三者に譲渡することができれば、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付行為の阻止を図るという目的が達成し得なくなります。従って、本新株予約権には譲渡制限が付されることになりますが、特定大量保有者等は、当社取締役会の承認する第三者には、本新株予約権を譲渡することができます。

7.株主の皆様への影響
  1. 1)本対応方針の導入時に株主の皆様に与える影響
     本対応方針の導入時点においては、本新株予約権の発行自体は行われませんので、株主の皆様の権利・利益に直接具体的な影響が生じることはございません。
  2. 2)本新株予約権の発行時に株主の皆様に与える影響
     本新株予約権が発行される場合においては、取締役会の当該発行決議において別途設定する割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき1個の割合で本新株予約権が無償にて割り当てられます。仮に、株主の皆様が、権利行使期間内に、所定の行使価額相当の金銭の払込その他本新株予約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。
     また、本新株予約権の発行は割当期日の4営業日前(割当期日を含む)において取り消し不能となります。割当期日において本新株予約権を取り消し不能とする理由は、買付者等以外の株主の皆様に損害を与えることとなる市場における混乱及び株式の流動性がなくなることを避けるためです。本新株予約権を取り消し不能とすることで、個々の株式に対して発生する希釈化の量及び時期に関する疑いが全くなくなります。個々の株式は希釈されますが、一人ひとりの株主の方は、少なくともその希釈化を相殺するに十分な株式を受領することになります。それぞれの株主の方の株券等保有割合は、変化しないか又はわずかに増加いたします。
     なお、社外取締役独立委員会は、新株予約権の発行を決定した後でも、上記3.3)(1)に記載のとおり、買付者等からの提案を判断する前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、本新株予約権の発行の中止を含む別個の判断を行うことができます。本新株予約権の発行の中止を判断した場合には、当社1株あたりの価値の希釈化は生じませんので、こうした希釈化が生じることを前提に売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を受ける可能性があります。
  3. 3)発行に伴って株主の皆様に必要となる手続
    1. (1)名義書換の手続
      当社取締役会において、本新株予約権を発行することを決議した場合には、当社は、本新株予約権の割当期日を公告いたします。割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に本新株予約権の引受権が付与されますので、株主の皆様におかれては、当該割当期日に間に合うように名義書換を完了していただくことが必要となります。
    2. (2)本新株予約権の申込の手続
      当社は、割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対して、本新株予約権の引受権の付与通知及び本新株予約権の申込書を送付いたします。株主の皆様においては、本新株予約権の引受けについて、別途定める取締役会決議で決定された申込期間内に、申込書に必要な事項を記載し、捺印の上、申込取扱場所に提出することが必要となります。当該申込期間内に申込が行われない場合には、申込の権利を失い、本新株予約権を引き受けることができなくなります。
    3. (3)本新株予約権の行使の手続
      当社は、申込期間内に本新株予約権の申込を行った株主の皆様に対し、本新株予約権の行使請求書(株主ご自身が特定大量保有者でないこと等の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。)その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の発行後、株主の皆様においては、権利行使期間内に、これら当社所定の本新株予約権の行使請求書等を提出した上、本新株予約権1個当たり1円を払込取扱場所に払い込むことにより、1個の本新株予約権につき、1株又は発行決議において別途定められる数の当社普通株式が発行されることになります。

 上記のほか、申込方法、名義書換方法及び払込方法等の詳細につきまして、本新株予約権発行決議が行われた後、株主の皆様に対し、公表又は通知致しますので当該内容をご確認ください。
 本新株予約権の発行及び行使の手続は、原則として以上の通りですが、取締役会は、株主の皆様が新株予約権の引受け、行使をしないことによる不利益をさけるために、その時の法令等の許す範囲内で、別の発行及び行使の手続をとることがあります。この場合にも必要事項の詳細につきまして、株主の皆様に対し、公表又は通知致しますので当該内容をご確認ください。

8.買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
 本対応方針は、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める3原則(①株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)に沿うものです。また、本対応方針は、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方について」も踏まえております。

以上

(別紙1)

社外取締役独立委員会の概要

1.構成員
 当社社外取締役全員で構成される。

2.決議要件
 社外取締役独立委員会の決議は、原則として、社外取締役独立委員会の全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。但し、社外取締役独立委員会の全員が出席できない場合には、社外取締役独立委員会の決議は社外取締役独立委員会の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。

3.決議事項その他
 社外取締役独立委員会は、原則として以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容をその理由を付して当社取締役会に提案するものとする。但し、本新株予約権の不発行の決議及び社外取締役独立委員会検討期間の延長については、取締役会への提案はせず、社外取締役独立委員会の決定によるものとする。なお、社外取締役独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自ら又は当社取締役、執行役の個人的利益を図ることを目的としては行わないものとする。
  1. 1)本対応方針の対象となる買付等の決定
  2. 2)買付者等及び代表執行役社長が社外取締役独立委員会に提供すべき情報の決定
  3. 3)買付者等の買付等の内容の精査・検討
  4. 4)買付者等との交渉
  5. 5)買付者等による買付等に対して代表執行役社長が提出する代替案の検討及び当社株主への当該代替案の提示
  6. 6)本新株予約権の発行もしくは不発行又は社外取締役独立委員会検討期間の延長に係る決定
  7. 7)本対応方針の導入・維持・見直し・廃止
  8. 8)本対応方針以外の買収防衛策の検討・導入
  9. 9)その他本対応方針又は本新株予約権に関連し、当社取締役会が判断すべき事項
 また、社外取締役独立委員会は、適切な判断を確保するために、上記判断に際して、必要かつ十分な情報収集に努めるものとし、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができる。

(別紙2)

本必要情報

  1. 1.買付者等及びそのグループ(その共同保有者、その特別関係者及び(ファンドの場合は)組合員その他の構成員を含みます。)の概要(具体的名称、資本関係、財務内容を含み、(買付者等が個人である場合は)年齢と国籍、当該買付者等の過去5年間の主たる職業(当該個人が経営、運営又は勤務していた会社又はその他の団体(以下「法人」といいます。)の名称、主要な事業、住所等。)、経営、運営又は勤務の始期及び終期、(買付者等が法人である場合は)当該法人及び重要な子会社等について、当該法人の主要な事業、設立国、過去3年間の資本及び長期借入の財務内容、当該法人又はその財産にかかる主な係争中の法的手続、これまでに行った事業の概要、取締役、執行役等の役員の氏名を含み、(すべての買付者等に関して)過去5年間に犯罪履歴があれば(交通違反や同様の軽微な犯罪を除きます。)、その犯罪名、科された刑罰(その他の処分)、それに関係する裁判所、及び過去5年間に金融商品取引法、商法に関する違反等があれば、当該違反等の内容、違反等に対する裁判所の命令、行政処分等の内容を含みます。)
  2. 2.買付等の目的、方法及びその内容(買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性を含みます。)
  3. 3.買付等の価格の算定根拠(算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額及びその算定根拠を含みます。)
  4. 4.買付等の資金の裏付け(買付等の資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。)
  5. 5.買付等の後の当社の経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策(株式の売却、事業の売却、合併、分割、株式交換、株式移転、資産の売却、会社更生、清算、現在の資本・配当性向・配当政策・負債額・資本総額の変更、当社の現在の経営陣の変更、当社の会社構造・事業・経営方針・事業計画の変更、当社の証券の取得もしくは処分、上場廃止、当社の基本文書の変更、通例的でない取引を含みます。)
  6. 6.買付等の後における当社の従業員、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者に関する方針
  7. 7.買付等に関連した必要な政府当局の承認、事業の承認、及び規制遵守対応、第三者から取得しなければならない同意、合意ならびに承認、独占禁止法、その他の競争法ならびにその他会社が事業活動を行っている又は製品を販売している国又は地域の重要な法律の適用可能性に関する状況
  8. 8.その他社外取締役独立委員会が合理的に必要と判断する情報

(別紙3)

当社の大株主の状況

平成23年3月31日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです。

株主名 持株数
(千株)
持株比率
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 15,856 5.56
日本生命保険相互会社 15,344 5.38
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 12,617 4.43
株式会社埼玉りそな銀行 10,000 3.51
エーザイ従業員持株会 7,005 2.46
SSBT OD05 OMNIBUS ACCOUNT - TREATY CLIENTS 5,924 2.08
株式会社みずほコーポレート銀行 4,680 1.64
全国共済農業協同組合連合会 4,521 1.59
財団法人内藤記念科学振興財団 4,207 1.48
株式会社みずほ銀行 3,617 1.27

(注) 当社は自己株式11,608千株を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。また持株比率は、自己株式を控除して算出しております。

(別紙4)

社外取締役独立委員会委員の氏名および略歴

 社外取締役独立委員会は社外取締役のみで構成しております。当社の社外取締役全員は、当社指名委員会が定める社外取締役の独立性・中立性の要件を満たしております。なお、本対応方針の変更時点の社外取締役独立委員会の委員は以下のとおりであります。

宮原 諄二(みやはら じゅんじ)氏
( 略 歴 )
1967年 4月      日本碍子株式会社入社
1970年 6月      富士写真フイルム株式会社入社
1975年 7月      同社中央研究所・足柄研究所・プロジェクトチーム・宮台技術開発センター研究部長
1996年 4月      同社機器事業本部 部長/技術主幹
1998年 6月      一橋大学イノベーション研究センター教授
2001年 4月      一橋大学イノベーション研究センター長
2004年 4月      東京理科大学専門職大学院総合科学技術経営研究科教授
2008年 6月      当社取締役(現任)、指名委員会委員(現任)、報酬委員会委員(現任)、
社外取締役独立委員会委員(現任)
2010年 4月      イノベーションファクター研究センター代表(現任)

矢吹 公敏(やぶき きみとし)氏
( 略 歴 )
1987年 4月      東京弁護士会登録
1987年 4月      長島・大野法律事務所
1991年 9月      コヴィントン・バーリング法律事務所
1992年 2月      ニューヨーク州弁護士会登録
1996年 6月      矢吹法律事務所(現任)
2000年 6月      ユーピーエス・ジャパン株式会社社外監査役
2006年 9月      東京大学法科大学院非常勤講師(経済法)
2008年 6月      当社取締役(現任)、監査委員会委員(現任)、社外取締役独立委員会委員
2009年 4月      東京弁護士会副会長、早稲田大学大学院法務研究科(法科大学院)非常勤講師(現任)
2009年 6月      当社社外取締役独立委員会委員長(現任)
2010年 4月      一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授(現任)

Christina Ahmadjian(クリスティーナ・アメージャン)氏
( 略 歴 )
1982年 9月      三菱電機株式会社入社
1987年 9月      ベイン・アンド・カンパニー入社
1995年 1月      コロンビア大学ビジネススクール助教授
2001年10月      一橋大学大学院国際企業戦略研究科助教授
2004年 4月      一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授
2008年 9月      一橋大学大学院国際企業戦略研究科アソシエイト・ディーン兼教授
2009年 6月      当社取締役(現任)、監査委員会委員(現任)、社外取締役 独立委員会委員(現任)
2010年 4月      一橋大学大学院国際企業戦略研究科研究科長(現任)

泉 徳治(いずみ とくじ)氏
( 略 歴 )
1963年 4月      東京地方裁判所判事補
1973年 4月      金沢地方裁判所判事
1983年 4月      最高裁判所調査官
1996年11月      最高裁判所事務総長
2000年 3月      東京高等裁判所長官
2002年11月      最高裁判所判事
2009年 2月      東京弁護士会登録
2009年 3月      TMI総合法律事務所顧問(現任)
2009年 4月      当社コンプライアンス委員
2010年 6月      当社取締役(現任)、社外取締役独立委員会委員(現任)、指名委員会委員、報酬委員会委員長
2011年 6月      当社取締役議長(現任)

増田 宏一(ますだ こういち)氏
( 略 歴 )
1966年 4月      田中芳治公認会計士事務所
1978年 9月      新和監査法人社員
1992年 7月      監査法人朝日新和会計社(現あずさ監査法人)代表社員
2001年 7月      日本公認会計士協会副会長
2004年 7月      日本公認会計士協会政治連盟会長
2007年 7月      日本公認会計士協会会長
2009年10月      株式会社企業再生支援機構社外監査役(現任)
2010年 4月      NKSJホールディングス株式会社社外監査役(現任)
2010年 6月      当社取締役(現任)、監査委員会委員長(現任)、社外取締役独立委員会委員(現任)
2011年 6月      株式会社第四銀行社外監査役(現任)、TDK株式会社社外監査役(現任)

太田 清史(おおた きよちか)氏
( 略 歴 )
1970年 4月      株式会社野村電子計算センター(現株式会社野村総合研究所)入社
1987年12月      同社 取締役
1997年 6月      同社 代表取締役副社長
2002年 6月      同社 取締役副会長
2005年 4月      株式会社アルゴ21(現キヤノンITソリューションズ株式会社)代表取締役社長
2008年 4月      キヤノンITソリューションズ株式会社相談役(現任)
2010年 7月      キヤノンMJアイティグループホールディングス株式会社取締役(現任)
2011年 6月      当社取締役(現任)、指名委員会委員長(現任)、報酬委員会委員(現任)、
社外取締役独立委員会委員(現任)

青井 倫一(あおい みちかず)氏
( 略 歴 )
1980年 4月      慶応義塾大学大学院経営管理研究科助教授
1990年 4月      同研究科 教授
2001年10月      同研究科委員長兼ビジネス・スクール校長
2006年 3月      KFE JAPAN株式会社社外取締役
2007年10月      株式会社アダット社外取締役(現任)
2010年 6月      株式会社東京カソード研究所社外取締役(現任)
2011年 4月      明治大学専門職大学院グローバル・ビジネス研究科教授(現任)
2011年 6月      当社取締役(現任)、指名委員会委員(現任)、報酬委員会委員長(現任)、
社外取締役独立委員会委員(現任)、アンリツ株式会社社外取締役(現任)